关于福莱特玻璃集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019 年 10 月 23 日下发的《关于福莱特玻璃集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（192383 号，以下简称“《反馈意见》”）
已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱
特”、“福莱特集团”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转
换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并
逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1-1-1
《更新差异说明》
根据贵会提供的口头反馈意见，公司及保荐机构对《发行人及保荐机构关于
申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》进行了更新和修改，现将本次更新和
修改的主要内容说明如下：
章节 页码 主要修改或更新内容
重点问题 1 1-1-5 至 1-1-10 更新发行人报告期内行政处罚的情况
补充回复发行人 2017-2018 年营业收入变动与净利润变
重点问题 5 1-1-48 至 1-1-55
动趋势不一致的原因及合理性
除以上修改外，其余内容均未修改。
特此说明。
1-1-2
目录
目录 ....................................................................... 3
重点问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内
受到的行政处罚的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .............................................. 5
重点问题 2、根据申请文件，公司境外销售占比较高。请申请人补充说明并披露，境外销售
的具体产品和地区，囯际贸易摩擦是否对公司境外销售以及本次募投项目实施产生重大不
利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见 .................................................................... 11
重点问题 3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与申请人类似
的码头货物装卸等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司是否构成同业竞
争，本次募投项目是否新增同业竞争，是否符合关于减少和避免同业竞争的相关承诺，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。 .......................................................... 17
重点问题 4、根据申请文件，本次公开发行可转债拟募集资金 14.5 亿元，将投资于年产 75
万吨光伏组件盖板玻璃项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审
批、备案并履行环评等程序，是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及
土地是否已经落实；（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的
全部资质许可：（3）募投项目除生产厂房外，公司拟使用募集资金新建办公室、员工宿舍
等，请补充说明新建办公室、员工宿舍的面积、占比等具体情况，是否符合土地规划用途，
是否存在变相用于房地产开发等情形，是否符合房地产监管政策；（4）募投项目具体投资
数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入；（5）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；（6）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模
的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；
（7）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及申请
人律师发表核查意见。 ...................................................... 21
重点问题 5、申请人 2017、2018 年营业收入逐年小幅增长，但净利润逐年下滑，与营业收
入变动不匹配。报告期各期申请人综合毛利率分别为 37.92%、28.87%、27.12%和 28.15%，
持续下降。请申请人补充说明及披露：（1）申请人 2017、2018 年营业收入逐年小幅增长，
但净利润逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影
响因素是否已消除，是否对募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施
1-1-3
及有效性；（3）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来
是否会持续下降，是否对申请人的持续盈利能力及募投项目造成重大不利影响，相关风险
披露是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................. 46
重点问题 6、申请人报告期各期末在建工程余额增加较快。请保荐机构及会计师核查报告期
内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 ........................... 67
重点问题 7、申请人 2018 年应收账款增长率显著高于营业收入增长率，且最近一期应收账
款大幅增加。请申请人补充说明并披露:（1）2018 年应收账款增长率显著高于营业收入增
长率的原因及合理性，是否与同行业上市公司可比；（2）最近一期应收账款大幅增加的原
因及合理性，是否与同行业上市公司可比；（3）是否存在放宽信用期限来扩大销售的情况，
相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关要求；（4）结合账龄、期后回款、同行业可
比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 .... 72
重点问题 8、申请人最近一年一期存货余额增加较快。请申请人结合存货构成、库龄、期后
周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构
发表核查意见。 ............................................................ 83
重点问题 9、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模
和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。........ 88
一般问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否已取得日常经营所需的全
部许可资质，是否在有效期内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。............................................... 93
1-1-4
重点问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公
司最近 36 个月内受到的行政处罚的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚的情
况；
最近 36 个月，上市公司及合并报表范围内子公司受到的罚款以上行政处罚
的情况具体如下表所示：
编 处罚部 处罚 处罚决
处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法行为
号 门 时间 定文号
一、子公司浙江嘉福受到的行政处罚
浙江嘉福未在
国 家 外 实际出口日期 否
2017 嘉外管
汇 管 理 起 30 天内通 国家外汇管理局嘉兴市中
年 6 罚 罚 款
1 局 嘉 兴 过货物贸易外 心支局已出具说明，证明未
月 19 [2017]07 80,000 元
市 中 心 汇监测系统报 对浙江嘉福进行过重大违
日 号
支局 送延期收款报 规事项行政处罚
告
二、子公司安福玻璃受到的行政处罚
否
滁州市凤阳县生态环境分
滁 州 市 2019
大气污染物排 凤环罚 局已出具证明，证明安伏玻
凤 阳 县 年 5 罚 款
1 放自动监测设 字 [2019] 璃不存重大违法违规行为，
生 态 环 月 23 60,000 元
备未正常运行 第 053 号 未受滁州市凤阳县生态环
境分局 日
境分局作出的重大行政处
罚
未如实申报商 否
中 华 人 2019 品编号，且未 中华人民共和国合肥海关
滁关违
民 共 和 年 9 经法定检验擅 罚 款 已出具企业资信证明，证明
2 字 [2019]
国 滁 州 月 10 自使用 X 射线 12,000 元 安福玻璃的行政处罚记录
第1号
海关 日 荧光光谱仪 1 尚不足以影响其在海关的
台 信用等级
否
中 华 人
2019 宁新关 中华人民共和国合肥海关
民 共 和
年 11 出口货物申报 简告字 罚 款 已出具企业资信证明，证明
3 国 南 京
月 12 不实 [2019] 第 1,100 元 安福玻璃的行政处罚记录
新 生 圩
日 0021 号 尚不足以影响其在海关的
海关
信用等级
二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定：“上市公司三十六个月内财
1-1-5
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”。
前述公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月所受到的行政处罚不构成重
大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，具体原因如下
所述：
（一）浙江嘉福受到的外汇管理部门作出的行政处罚
1、外汇管理部门对浙江嘉福作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
（1）《货物贸易外汇管理指引实施细则》第三十七条第一款第二项的规定：
“符合下列情况之一的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日
起 30 天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期
等信息：（二）90 天以上（不含）的延期收款、延期付款”；
（2） 中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第一款第五项的规定：“有
下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元
以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款： 五）违反外汇登记管理规定的”。
2、浙江嘉福受到的外汇管理部门作出的行政处罚不构成重大违法行为
根据上述法律法规的规定，浙江嘉福受到的上述行政处罚均是较低罚款标准
的罚款，不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据国
家外汇管理局嘉兴市中心支局出具的《情况说明》及其对《浙江嘉福有限公司延
期收款未报告清单》的确认，浙江嘉福前述违反外汇登记管理规定的情形已整改
到位，违反外汇登记管理规定的行为不属于重大违规事项，该局亦未对浙江嘉福
作出过重大行政处罚。
浙江嘉福就上述行政处罚已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照
法律、法规及规范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发
行人最近一期经审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例较小，上述行政
处罚事项不会对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（二）安福玻璃受到的环境保护部门作出的行政处罚
1-1-6
1、环境保护部门作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条的规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（三）未按照规定安装、
使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控
设备联网，并保证监测设备正常运行的”。
2、安福玻璃受到的环境保护部门作出的行政处罚不构成重大违法行为
比对上述法律法规的规定，安福玻璃受到的上述行政处罚是较低罚款标准的
罚款，未被环境保护主管部门责令限制生产或者停产整治或责令关闭，不属于情
节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据滁州市凤阳县生态环
境分局出具的《关于安徽福莱特光伏玻璃有限公司环境保护情况的说明》，上述
违法行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为。除上述一起行政处罚外，安
福玻璃在滁州市凤阳县生态环境分局辖区内没有其他因违反环境保护管理方面
的法律、法规、规章而受到环境保护监督管理部门的行政处罚的情况。
安福玻璃已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规
范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经
审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚事项不会
对发行人及控股子公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
（三）安福玻璃受到的海关部门作出的行政处罚
1、因安福玻璃未如实申报商品编号受到海关部门作出的行政处罚
（1）海关部门作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
1）《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项的规定：“违反本法规定有
下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口
货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；
2）《中华人民共和国进出口商品检验法》第五条的规定：“列入目录的进出
口商品，由商检机构实施检验。前款规定的进口商品未经检验的，不准销售、使
用；前款规定的出口商品未经检验合格的，不准出口。本条第一款规定的进出口
商品，其中符合国家规定的免予检验条件的，由收货人或者发货人申请，经国家
商检部门审查批准，可以免予检验”；
3）《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十三条的规定：“擅
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自销售、使用未报检或者未经检验的属于法定检验的进口商品，或者擅自销售、
使用应当申请进口验证而未申请的进口商品的，由出入境检验检疫机构没收违法
所得，并处商品货值金额 5%以上 20%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
任”；
4）《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定：“对当事人的同一个
违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”以及第二十七条第一款第四项的
规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚: （四）其
他依法从轻或者减轻行政处罚的”。
（2）安福玻璃受到的海关部门作出的行政处罚不属于重大违法行为
比对上述法律法规的规定，根据相关《行政处罚决定书》，海关主管部门对
发行人控股子公司作出的上述行政处罚的罚款金额为货值的 1.12%，低于相关法
规所规定的罚款金额范围 5%-20%的下限，属于减轻行政处罚。据此，发行人控
股子公司受到上述行政处罚的事项不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大
违法行为。并且，根据滁州海关上级领导单位中华人民共和国合肥海关出具的
[2019]33 号《企业资信证明》，该行政处罚的记录不会影响安福玻璃在海关的信
用等级。
安福玻璃已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规
范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经
审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚事项不会
对发行人及控股子公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
2、因安福玻璃出口货物申报不实受到海关部门作出的行政处罚
（1）2019 年 11 月 12 日，安福玻璃收到中华人民共和国新生圩海关出具的
《行政处罚决定书》（宁新关简违字[2019]0021 号）。新生圩海关认定，安徽玻璃
于 2019 年 7 月 22 日委托江苏天策报关代理有限公司以一般贸易方式向海关申报
进口太阳能超白压花玻璃一批，报关商品申报价格和实际不符，合计影响进出口
退税额人民币 10,848.76 元，安徽玻璃主动发现上述申报不实行为后，于 2019 年
10 月 28 日向海关申请改单。新生圩海关对安徽玻璃作出罚款 1,100 元的行政处
罚。
（2）海关主管部门作出上述行政处罚的主要法律法规依据为：
1）《中华人民共和国海关法》第二十四条的规定：“进口货物的收货人、出
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口货物的发货人应当向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限
制进出口的货物，没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规
定。
进口货物的收货人应当自运输工具申报进境之日起十四日内，出口货物的发
货人除海关特准的外应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时以前，向
海关申报。
进口货物的收货人超过前款规定期限向海关申报的，由海关征收滞报金”；
2）《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定：“当
事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者
减轻违法行为危害后果的”；
3）《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项的规定：“违反本法规
定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进
出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；
4）《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定：
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家外汇、
出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”以及第十六条的规定：“进
出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使
发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定
予以处罚”。
（3）发行人控股子公司受到的上述海关管理方面的行政处罚不属于重大违
法行为
比对上述法律法规的规定，发行人控股子公司申报不实的商品申报价格合计
为 1,048,919.73 元，按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
（五）项的规定，最低罚款标准为 104,891.973 元，发行人控股子公司在发现申
报不实后主动向新生圩海关申请改单，新生圩海关也因此对发行人控股子公司作
出减轻行政处罚，罚款 1,100 元，远低于最低罚款标准，故发行人控股子公司上
述违法行为不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。并且，根据
新生圩海关上级领导单位中华人民共和国合肥海关出具的[2019]37 号《企业资信
1-1-9
证明》，该行政处罚的记录不会影响安福玻璃在海关的信用等级。
安福玻璃已及时缴纳了相应的罚款，并就相关违规行为按照法律、法规及规
范性文件和行政主管部门的要求进行了整改。上述罚款金额占发行人最近一期经
审计的总资产、相关年度营业收入和净利润比例均较小，上述行政处罚事项不会
对发行人及控股子公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。
三、补充披露情况
发行人已将募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、报告期内公
司因外汇、环保、海关问题受到行政处罚的情况”中更新为“发行人及子公司受
到的行政处罚情况”，并补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行了如下程序：
1、查阅了处罚决定书、有权机构违法违规情况证明，访谈发行人管理层，
并独立进行了网络查询，了解期间内发行人受到行政处罚的情况；
2、查阅了行政处罚依据的法律法规、罚款缴纳凭证、有权机构对于行政处
罚影响认定的说明，访谈发行人管理层，了解行政处罚造成的影响和整改情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人最近三十六个月内不存在对发
行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响、情节严重的行政处罚和重大违法
行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
1-1-10
重点问题 2、根据申请文件，公司境外销售占比较高。请申请人补充说明
并披露，境外销售的具体产品和地区，囯际贸易摩擦是否对公司境外销售以及
本次募投项目实施产生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分
披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复：
一、公司境外销售的具体产品和地区
报告期内，公司涉及境外销售的主要为光伏玻璃、家居玻璃和工程玻璃三大
类产品，具体明细如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主要产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
光伏玻璃 53,475.57 34.90% 65,923.07 31.45% 89,158.82 43.98% 108,186.06 50.39%
家居玻璃 13,542.64 82.73% 27,845.38 83.59% 26,822.55 83.39% 23,120.54 84.63%
工程玻璃 71.51 0.35% 495.38 1.25% 202.27 0.68% 101.89 0.43%
其他 - - 8.39 0.35% 4.95 0.29% - -
合计 67,089.72 32.97% 94,272.22 30.77% 116,188.59 38.84% 131,408.48 44.28%
报告期内，公司外销收入按照地区分类如下表所示：
单位：万元
主要 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
大洲 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
亚洲 41,528.87 61.90% 60,581.14 64.26% 78,262.91 67.36% 106,773.21 81.25%
欧洲 10,001.55 14.91% 22,787.17 24.17% 16,954.50 14.59% 12,472.03 9.49%
北美
14,077.24 20.98% 8,291.35 8.80% 17,411.09 14.99% 9,100.35 6.93%
洲
其他
1,482.06 2.21% 2,612.57 2.77% 3,560.09 3.06% 3,062.89 2.33%
地区
合计 67,089.72 100.00% 94,272.22 100.00% 116,188.59 100.00% 131,408.48 100.00%
由上表可知，报告期内，公司境外销售的产品主要系光伏玻璃和家居玻璃，
主要销售至亚洲地区，具体包括韩国、日本、新加坡、越南、台湾等。
发行人在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力
分析”之“（一）营业收入分析”中对上述内容进行了补充披露。
1-1-11
二、国际贸易摩擦对公司境外销售及募投项目实施的影响
（一）公司外销涉及国际贸易摩擦的相关政策情况
公司涉及到出口的主要产品为光伏玻璃、家居玻璃以及零星的工程玻璃，根
据出口产品及代码，报告期内公司出口产品遭受贸易措施涉及地区分别为欧盟、
美国和印度，具体情况如下：
1、欧盟
2014 年 5 月 14 日，欧盟对中国出口的光伏玻璃作出反补贴、反倾销措施，
其中对发行人、嘉福玻璃、上福玻璃征收 12.80%的反补贴税，征收 29.30%的反
倾销税。
2015 年 8 月，欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决，对中国光伏
玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口
至 欧 盟 的 “ 光 伏 玻 璃 （ 70071980 ） ” 反 倾 销 税 率 为 71.40% ， “ 光 伏 玻 璃
（70071980）”反补贴税率为 12.80%，公司子公司安福玻璃的上述税率分别为
67.10%和 17.10%。
2、印度
2017 年 6 月，印度商工部作出反倾销肯定性仲裁，对原产于或进口自中国
的透光率不低于 90.5%、厚度不超过 4.2 毫米（误差 0.2 毫米）的有涂层和无涂
层纹理钢化玻璃（印度海关编码 7007190）作出反倾销肯定性终裁，对发行人出
口至印度的光伏玻璃征收 136.21 美元/吨的反倾销税。
3、美国
2018 年以来，贸易摩擦在不断增加，涉及到的领域范围也在扩大，2018 年
9 月，美国总统特朗普宣布自 2018 年 9 月 24 日起，对中国 2,000 亿出口产品加
征关税 10%，2019 年 5 月，上述 2,000 亿出口产品加征关税 25%，公司产品在
上述加征关税的 2,000 亿产品清单之内。
（二）公司境外销售及募投项目实施受到国际贸易摩擦的影响
1、公司境外销售对存在国际贸易摩擦地区的销售占比整体较小
公司对欧盟、美国、印度的出口情况如下表所示：
1-1-12
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
欧盟（光伏玻璃） 2.67 349.00 36.80 22.96
印度（光伏玻璃） 5,427.26 3,354.80 1,115.13 378.24
美国 8,361.90 2,411.14 2,467.20 1,527.03
小计 13,791.83 6,114.94 3,619.13 1,928.23
营业收入 203,463.56 306,380.27 299,149.70 296,752.08
营业收入占比 6.78% 2.00% 1.21% 0.65%
由上表可见，报告期各期，公司对上述区域销售收入占比均低于 7%，且存
在贸易争端情况下，公司出口至上述地区的销售收入总体不降反升。据统计，截
至 2019 年 10 月底，公司与美国客户的销售额已达 12,513.22 万元，预计在 11 月
-12 月交付的订单金额达 300 多万美元，主要系公司主要客户韩华集团在美国生
产基地的产能的逐步扩大，从而向公司采购的光伏玻璃增大所致。
由此可见，国际贸易摩擦对公司境外销售未产生重大不利影响。
2、本次募投项目的产品为光伏玻璃，国际贸易摩擦对光伏玻璃境外销售影
响较小
（1）光伏玻璃的主要境外销售区域未有国际贸易摩擦
报告期内，公司光伏玻璃以内销为主，内销占比分别为 49.16%、56.02%、
68.55%和 65.10%。光伏玻璃出口较多的国家和地区为韩国、新加坡、日本等亚
洲地区，报告期内亚洲地区占光伏玻璃外销收入的 75%以上。上述以亚洲为主的
销售区域并未有针对中国光伏玻璃的国际贸易救济措施。
（2）光伏玻璃境内市场需求旺盛
光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部
分，其市场需求势必随着太阳能能源的推广利用而大幅增加。从 2013 年开始，
我国超越德国，成为全球第一大光伏市场，全国光伏发电累计装机量从 2010 年
的 0.86GW 快速增长到 2018 年的 175GW，2018 年新增装机量超过 44GW，累计
装机量和年度新增装机量均居全球首位，国内市场对光伏玻璃产品的需求持续保
持旺盛状态。
（3）公司光伏玻璃产品市场消化能力较强
报告期各期，公司光伏玻璃产销率始终保持在 100%左右，显示出了较强的
市场消化能力。截至 2019 年 9 月 30 日，公司光伏玻璃在手订单合计 4,500 万平
方米左右，覆盖约 3 个月产能，在手订单较为充裕。近期，公司与隆基股份签订
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了光伏玻璃长单销售合同，履行期限自 2019 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
合计销售数量 16,160 万平米，预估合同总金额约 42.5 亿元人民币（按照卓创周
评合同签订期公布的光伏玻璃均价测算，含税），平均每年 6,464 万平方米，占
募投项目预计年产量 7,955.35 万平方米的 81.25%。除此之外，公司还与全球知
名光伏组件企业签订了长期意向性合作协议，为本次募投项目产能未来实现有效
消化提供了有力保障。
（4）涉及贸易摩擦地区预计销售情况
光伏玻璃遭受贸易措施涉及地区主要为欧盟、美国和印度， 2019 年 1-9 月，
发行人出口至上述地区的销售额为 19,747.16 万元，占发行人营业收入的 5.84%，
其中以美国为主，为 11,289.11 万元，占发行人营业收入的 3.34%。截至 2019 年
10 月末，公司 11 月-12 月出口至美国的在手订单金额约为 2,400 万元，预计销售
额与前三季度保持一致。
综上所述，国际贸易摩擦未对公司生产经营以及本次募投项目的实施产生重
大不利影响。
发行人已在募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“五、发行人所属行
业基本情况”之“（九）有关进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响”对上述内
容进行了补充说明及披露。
三、公司相关应对措施及风险披露
为应对上述贸易争端和“双反”政策带来的影响，公司除针对 “双反”案
件将会积极应诉外，还采取了如下措施：
1、投建海外生产基地，提高抗风险能力
公司已于 2017 年在越南正式投建光伏玻璃生产线，预计投产后能使光伏玻
璃的境外销售不再受现有“双反”政策的限制，更好地拓展海外市场，提高发行
人的抗风险能力。此外，受益于越南当地较低的物价水平、用工成本及便利的交
通运输环境，以及生产的技术、规模优势，发行人海外生产基地的光伏玻璃制造
成本较同行业公司将有明显的优势，进一步促进发行人业绩的持续增长。
2、加大对深加工玻璃业务的研发投入，促进产品多元化发展
随着国家节能政策的倾斜及国民节能、环保意识的提高，对高端节能深加工
玻璃，特别是新型节能门窗与幕墙玻璃的需求将越来越大。国家亦出台相关政策
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支持既有生产线升级改造，发展功能性玻璃，鼓励原片生产深加工一体化，培育
玻璃精深加工基地。对此，发行人积极拓展玻璃深加工业务。为推动优质工程玻
璃产品的开发与应用，公司将持续对深加工玻璃业务进行研发投入，提高深加工
业务的重要性。深加工玻璃业务的开展，为提高公司的盈利能力起到持续、积极
的作用。
3、深耕国内市场，完善国内市场布局
随着国内光伏行业的快速发展，中国光伏组件产量增长较快，中国光伏组件
厂商已成为全球最主要的光伏组件厂商，2018 年，全球前十大光伏组件厂商中 9
家为中资企业。因此加大国内市场开发力度是应对国际贸易争端的有效措施之
一，目前公司已与隆基股份签署超过 1.62 亿平方米光伏玻璃的采购合同，进一
步减轻贸易争端带来的风险。
发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人所属行业
基本情况”之“（九）有关进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响”对上述内容
进行了补充说明及披露。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、贸易争端风险”中对
国际贸易摩擦风险进行了充分的风险提示和披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师执行了如下程序：
1、取得并查阅了发行人境外销售的收入明细，相关的销售合同、订单、出
口报关单，对境外销售情况进行了分析；
2、查询了美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，核查发行人
产品是否涉及被征收额外关税；
3、查询了发行人主要境外销售国家或地区的贸易政策；
4、查阅了募投项目可行性报告；
5、对销售部门外销负责人进行访谈。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人对美国、印度和欧盟地区销售
的金额及占比较低，国际贸易摩擦未对发行人生产经营及本次募投项目的实施产
生重大不利影响；发行人通过在越南新建生产线、积极开拓国内市场等措施将进
一步分散、规避国际贸易摩擦对公司生产经营带来不利影响的风险，发行人已就
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国际贸易摩擦风险在募集说明书中进行了充分的信息披露和风险提示。
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重点问题 3、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业
从事与申请人类似的码头货物装卸等业务。请申请人补充说明并披露，前述企
业与上市公司是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，是否符合
关于减少和避免同业竞争的相关承诺，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条和第十一条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在码头货物装卸服务经营
范围的情况
发行人实际控制人之一的阮洪良先生持有鸿鼎港务 100%的股权。根据鸿鼎
港务现行有效的《营业执照》，鸿鼎港务的经营范围为：“多用途码头装卸、物流、
仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。即，
鸿鼎港务经营范围中的“多用途码头装卸、物流、仓储服务”与发行人及部分控
股子公司经营范围中的“码头货物装卸服务”存在相同、相似。
二、上述企业与上市公司不构成同业竞争
（一）发行人及其控股子公司涉及码头货物装卸的情况
发行人及其控股子公司的经营范围中涉及“码头货物装卸服务”的为福莱特
集团及其子公司浙江嘉福和安福玻璃，具体情况如下：
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：特种玻璃、镜子、玻璃
制品的生产，建筑材料、贵金属的批发，码头货物装卸服务，玻璃、镜子、设备、
玻璃原材料及相关辅料、玻璃窑炉材料的进出口业务。以上涉及许可证的凭证经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据浙江嘉福的《营业执照》，浙江嘉福的经营范围为：特种玻璃的生产、
加工、销售；金银制品的销售；码头货物装卸服务；从事进出口业务（除国家禁
止、限制外，除危险品外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据安福玻璃的《营业执照》，安福玻璃的经营范围为：特种玻璃生产、加
工、销售，码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
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（二）鸿鼎港务与上市公司及其控股子公司不构成同业竞争
发行人和安福玻璃所进行的码头货物装卸系自身主营业务开展过程中存在
的码头货物装卸环节，不对外经营和提供码头货物装卸服务业务；浙江嘉福既无
为自身业务进行的码头货物装卸，亦无对外经营和提供码头货物装卸服务的业
务。
而鸿鼎港务系将其码头泊位出租给发行人和其他第三方使用，自身未开展码
头货物装卸服务的业务。
因此，发行人实际控制人控制的鸿鼎港务与发行人及其控股子公司不存在从
事经营相同、相似业务的情形，鸿鼎港务与发行人及其控股子公司不存在同业竞
争。
三、本次募投项目不新增同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：“上市公司募集资金的数额
和使用应当符合下列规定：……；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；……”
公司实际控制人控制的其他企业为凤阳鸿鼎港务有限公司、嘉兴义和机械有
限公司，相关情况如下表所示：
目前
注册资本 持股
姓名 投资企业