证券代码：603038 证券简称：华立股份
东莞市华立实业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年一月
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
东莞市华立实业股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 12 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（203422 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，东莞市华
立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”）、
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真
研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同，本
回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目录
问题 1 .................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................. 19
问题 3 .................................................................................................................. 33
问题 4 .................................................................................................................. 39
问题 5 .................................................................................................................. 40
问题 6 .................................................................................................................. 44
问题 7 .................................................................................................................. 47
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题 1
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式，并结合
前次募投项目预计效益过于乐观的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎；
本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的
情况发表意见。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 51,980.00 万元（含本数）。本
次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募
集资金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
1 湖北华置立装饰材料厂区项目 56,000.00 42,000.00
2 补充流动资金 9,980.00 9,980.00
总计 65,980.00 51,980.00
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
本项目总投资金额为 56,000.00 万元，其中封边条产品和装饰复合材料所
涉 3,000.00 万元的设备投资款暂不投入，项目拟投入金额为 53,000.00 万元，
拟使用募集资金投入金额为 42,000.00 万元。项目投资金额主要用于新建生产
基地和自动化生产线，采用先进的自动化生产设备，预计达产后年产饰面板 19
万立方米，异型材料 6,000.00 吨，其中部分厂房所需资金已由自筹资金先期投
入。
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本项目拟投入金额为 53,000.00 万元，建设期 42 个月，从 2019 年 5 月至
2022 年 10 月，即从下表中的 T+1 年至 T+4 年的第二季度建设完成，建设期投
入包括土地费用、土建工程、软硬件投入和铺底流动资金等。本项目拟投入资
金预计使用进度如下：
单位：万元
项目内容 资金金额 T+1 T+2 T+3 T+4
土地费用 1,120.00 1,120.00 - - -
土建工程 17,591.30 3,518.26 5,277.39 5,277.39 3,518.26
软硬件投入 30,235.95 - - 15,117.98 15,117.98
铺底流动资
4,052.75 - - 770.24 3,282.51
金
合计 53,000.00 4,638.26 5,277.39 21,165.60 21,918.75
本项目拟以募集资金投入 42,000.00 万元，本项目募集资金的预计使用进
度如下：
单位：万元
项目内容 资金金额 T+1 T+2 T+3 T+4
土地费用 - - - - -
土建工程 11,800.00 - 3,004.35 5,277.39 3,518.26
软硬件投入 30,200.00 - - 15,082.02 15,117.98
铺底流动资
- - - - -
金
合计 42,000.00 - 3,004.35 20,359.41 18,636.24
本次募集资金到位后，公司将依据相关法律法规并严格按照募集资金使用
计划使用募集资金。
（二）补充流动资金
补充流动资金项目用于补充公司的流动资金，以有效应对公司的营运资金
压力，增强公司财务稳健性和风险抵御能力，项目投资总额为 9,980.00 万元，
在募集资金到位后实施。
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二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
本项目预计 42 个月建设实施完成，项目建设期从 2019 年 5 月至 2022 年
10 月，具体可分为项目筹备、项目工程实施、软硬件采购、设备安装与调试、
人员培训等各阶段。一期项目于 T+3 年 Q3 季度投产，二期项目于 T+4 年 Q3
季度投产。
T+1 T+2 T+3 T+4
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
项目筹备
一期工程实施
一期软硬件订货及招标
一期软硬件安装调试
一期人员招聘及培训
一期项目投产
二期工程实施
二期软硬件订货及招标
二期软硬件安装调试
二期人员招聘及培训
（二）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及建设进度安排。
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）湖北华置立装饰材料厂区项目
1、本次募投项目具体投资构成和合理性
本项目预计总投资为 56,000.00 万元，根据公司规划及市场变动情况，暂
不投入饰边条及装饰复合材料所需资金，因此拟先投入 53,000.00 万元，含土
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地费用 1,120.00 万元，土建工程 17,591.30 万元，软硬件投入 30,235.95 万元，
铺底流动资金 4,052.75 万元。其中，拟投入募集资金 42,000.00 万元。
单位：万元
序号 项目 投资金额
1 土地费用 1,120.00
2 土建工程 17,591.30
2.1 主体工程 15,491.06
2.2 工程建筑其他费用 1,325.69
2.3 预备费 774.55
3 软硬件投入 30,235.95
4 铺底流动资金 4,052.75
5 项目总投资 53,000.00
（1）土地费用
本项目建设用地位于湖北省黄冈市黄州大道以北、南湖六路以东、南部七
路以西，项目所在地交通便利，具有优越的地理位置和宽松的投资环境。目前，
公司已经获得该地块的土地使用权，权证号为：鄂（2018）黄冈市不动产权第
0010017 号，宗地面积为 79,590.70 平方米。
土地费用 1,120.00 万元，已由公司以自筹资金支付。
（2）土建工程
本项目建筑面积 67,014.24 ㎡，投入 17,591.30 万元，具体费用如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 工程量 单价 投资金额
1 主体工程 - - 15,491.06
1.1 1#（1 号厂房） m2 19,563.52 0.24 4,731.44
1.2 2#（2 号厂房） m2 17,017.00 0.19 3,300.22
1.3 3#（3 号厂房） m2 17,017.00 0.19 3,300.22
1.4 4#（4 号宿舍楼） m2 6,601.18 0.31 2,046.37
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1.5 5#（5 号宿舍楼） m2 6,601.18 0.31 2,046.37
1.6 6#（6 号电房） m2 175.00 0.31 54.25
1.7 门卫室 m2 39.36 0.31 12.20
2 工程建筑其他费用 - 12% 1,325.69
3 预备费（基本+涨价） - 5% 774.55
合计 17,591.30
注 1：“投资金额”包含土建工程和装修费用。
注 2：“单价”数据系使用厂房投资金额除以工程量进行计算，数据四舍五入，保留两
位小数。
注 3：工程建筑其他费用主要包括工程设计费、工程建设监理费等，其根据本项目主体
工程中土建工程所需费用总和 11,047.38 万元的 12%进行计算；预备费包括基本预备费、
涨价预备费，其根据主体工程中土建工程及装修所需费用总和 15,491.06 万元的 5%进行计
算。
（3）软硬件投入
本项目软硬件投入 30,235.95 万元，其中硬件投入 28,915.87 万元、安装
费用 529.08 万元、软件投入 610.00 万元、实施费用 61.00 万元、办公设备投
入 120.00 万元。
序号 项目 金额（万元）
1 硬件 28,915.87
2 安装费用 529.08
3 软件 610.00
4 实施费用 61.00
5 办公设备 120.00
合计 30,235.95
1）硬件投入
项目硬件投入包括主要生产设备投入、智能仓储设备投入和信息化硬件投
入，具体情况如下。
① 主要生产设备投入
OSB/PB 板生产设备
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序号 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 压贴生产线 条 8 1,500.00 12,000.00
2 配套及其他 套 8 50.00 400.00
小计 12,400.00
OSB/PB 板生产模具
序号 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 钢板（模具） 套 360 31.33 11,280.00
小计 11,280.00
异型材
序号 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 异型挤出机 台 36 29.78 1,072.00
2 粉碎机 台 2 16.50 33.00
3 打粉罐 台 16 22.00 352.00
4 包覆机 台 3 10.00 30.00
5 分条机 台 1 25.00 25.00
6 空压机 台 2 19.00 38.00
7 印刷机 台 4 38.00 152.00
8 自动上下料机 台 2 15.00 30.00
9 pur 涂胶机 台 3 22.00 66.00
10 推台锯 台 1 10.00 10.00
11 配套及其他 套 1 192.00 192.00
小计 2,000.00
总计 25,680.00
② 智能仓储设备投入
序号 设备类别 代表性设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 仓储 智能成品立体仓 套 1 1,800.00 1,800.00
2 仓储 辅材仓 套 1 500.00 500.00
3 托盘 钢托盘 件 900 0.02 18.00
4 运输 柴油叉车 辆 10 10.00 100.00
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5 运输 电动叉车 辆 10 15.00 150.00
6 运输 手动叉车 辆 12 0.30 3.60
7 电源 配电箱 套 1 140.00 140.00
8 分拣 五金智能分拣线 条 3 60.00 180.00
9 货架 货架 套 1 30.00 30.00
10 断料 气动截料锯/MJ274 台 2 1.30 2.60
11 断料 切割机定位装置 台 2 7.00 14.00
12 气压 空压机 台 1 3.00 3.00
13 其他 - 1 23.47 23.47
小计 2,964.67
③ 信息化硬件投入
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 数据库服务器 台 1 30.00 30.00
2 应用服务器 台 1 30.00 30.00
3 存储备份设备 台 2 12.00 24.00
4 核心交换机 台 2 7.20 14.40
5 防火墙 台 2 18.00 36.00
6 VPN 设备 台 3 3.60 10.80
7 网络设备 台 30 0.80 24.00
8 统一通信系统 台 1 30.00 30.00
9 UPS 设备 台 2 18.00 36.00
10 机房配套设备 套 2 6.00 12.00
11 电脑 台 30 0.80 24.00
小计 271.20
2）安装费用
募投项目的硬件设备安装费用为 529.08 万元。
3）软件投入
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序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 合计金额（万元）
1 MES 系统 套 1 300.00 300.00
2 ERP 套 1 60.00 60.00
3 数字化营销系统 套 1 50.00 50.00
4 SCM 供应链管理 套 1 50.00 50.00
5 OMS 订单管理系统 套 1 60.00 60.00
6 WMS 仓储管理系统 套 1 90.00 90.00
小计 610.00
4）实施费用
募投项目的软件实施费用为 61.00 万元。
5）办公设备投入
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总计（万元）
1 办公家具 套 1 50.00 50.00
2 办公用车 辆 2 25.00 50.00
3 其他 套 1 20.00 20.00
小计 120.00
（4）铺底流动资金
根据公司历史期间的运营数据，本项目流动资金按照分项详细估算法估算，
测算中对流动资产和流动负债的主要构成科目分项估算，从而测算出项目各年
的流动资金需求。本项目计划投入铺底流动资金 4,052.75 万元，铺底流动资金
占项目总投资的比例为 7.65%。
综上所述，本项目投资构成主要包括土地费用、土建工程、软硬件投入和
铺底流动资金，项目投资构成合理。
2、是否属于资本性支出
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否属于资本性支出
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1 土地费用 1,120.00 是
2 土建工程 17,591.30 -
2.1 主体工程 15,491.06 是
工程建筑其他费
2.2 1,325.69 是
用
2.3 预备费 774.55 否
3 软硬件投入 30,235.95 是
4 铺底流动资金 4,052.75 否
5 项目总投资 53,000.00 -
本次募投项目除铺底流动资金和土建工程-预备费用于非资本性支出外，其
他投资项目均为资本性支出。本次募投项目的资本性支出合计为 48,172.70 万
元，占项目总投资额的 90.89%；非资本性支出合计为 4,827.30 万元，占项目
总投资额的 9.11%。
3、是否包含董事会前投入
本次募投建设项目湖北华置立装饰材料厂区项目投资总额 53,000.00 万元，
包含本次非公开发行董事会召开日之前投入金额 5,986.18 万元。本次非公开募
集资金拟投入该项目金额为 42,000.00 万元，不包含董事会前投入的金额。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金 9,980.00 万元用于补充流动资金，主要用于增强公司
资金实力、优化资本结构、降低财务费用。补充流动资金项目具有合理性，不
属于资本性支出，不包含董事会前投入。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式，并结合前次募投项目预计效益
过于乐观的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎
本次募投项目包括湖北华置立装饰材料厂区项目和补充流动资金项目。补
充流动资金项目不涉及经营模式及盈利模式、前次募投项目预计效益过于乐观
以及本次募投项目效益测算的问题，以下详述湖北华置立装饰材料厂区项目情
况。
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（一）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
本次募投项目的经营模式如下：公司采取统分结合的采购模式，主要原材
料由公司采购中心统一选定供应商和确定采购价格，由各子公司按实际需求量
进行采购；少量、少额的临时用料或特殊用途物资，由各子公司按照实际需求
安排采购。生产模式实行“标准化”和“定制化”并行的模式，“标准化”即生
产标准化产品作为库存备货，通过线上线下结合的方式销售；“定制化”即以单
定产，以客户的定制化需求为导向，结合自身产能、原材料采购及仓库库存情
况制定生产计划进行量产。销售模式采用直接销售和经销商销售相结合、线上
销售与线下销售相结合、“封边条+饰面板+异型材”组合销售的模式。
2、盈利模式
本次募投项目依托技术、人才和渠道优势，采购人造板基材、三聚氰胺浸
胶纸及 PVC 粉等主要原辅材料，通过自有技术和工艺，生产出符合客户要求的
饰面板和异型材产品，并通过线上线下营销网络，将产品销售给客户，实现盈
利。
综上，本次募投项目的经营模式及盈利模式与公司现有模式不存在重大差
异，经营模式及盈利模式合理，能够保证项目经营良好。
（二）结合前次募投项目预计效益过于乐观的情况，说明本次募投项目效
益测算是否谨慎
1、前次募投项目的预计效益实现情况及原因分析
序号 项目名称 是否达到预计效益 未达预计效益的原因
装饰复合材料生产基地建设项目（浙江）实
现的效益未达到承诺效益水平，主要是销售
装饰复合材
收入未达到预期。销售收入未达预期的原因
料生产基地
1 否 是公司设定募投项目预期效益时比较乐观，
建设项目
后来的市场环境与预期相比发生了较大的偏
（浙江）
离，公司主要产品封边条的销售收入未及预
期，叠加 2020 年新冠肺炎疫情的影响，导
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关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
致报告期内本项目的实际效益未达到承诺效
益。