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公开发行可转换公司债券申请文件
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保荐机构（主承销商）
二○二一年 月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211592 号）
（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证
券”、“保荐机构”）会同发行人珀莱雅化妆品股份有限公司（下称“珀莱雅”、
“发行人”或“公司”）、发行人律师国浩律师（杭州）事务所（下称“发行人
律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计
师”）对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充，涉及对《募
集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
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目 录
问题 1 关于可转债优先配售的相关问题 ...............................................4
问题 2 关于行政处罚的相关问题 ...........................................................5
问题 3 关于本次募投项目建设情况的相关问题 .................................16
问题 4 关于财务性投资的相关问题 .....................................................29
问题 5 关于应收账款和存货的相关问题 .............................................37
问题 6 关于主营业务收入的相关问题 .................................................58
问题 7 关于期间费用的相关问题 .........................................................70
问题 8 关于货币资金的相关问题 .........................................................81
问题 9 关于本次募投效益的相关问题 .................................................85
问题 10 关于预计负债的相关问题 ..................................................... 114
问题 11 关于是否存在房地产业务的相关问题 ................................. 118
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问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明
并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发
表核查意见。
答复：
一、上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管均不参与本次可转债发
行认购
根据截至 2021 年 6 月 30 日发行人持股 5%以上的股东侯军呈、方玉友及其
他董事、监事、高管（曹良国、楚修齐、马冬明、叶娜娜、方琴、侯露婷、金衍
华、王莉、张叶峰）出具的承诺，其均不参与本次可转债的发行认购，承诺内容
如下：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次可转债，亦不会委托
其他主体参与认购本次可转债；（2）本人及本人关系密切的家庭成员如违反上述
承诺而发生违规认购或减持的情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说
明”之“（四）主要承诺事项”处进行了补充披露。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规；
2、取得发行人的股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名册；
3、取得发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员出具的关
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于不参与本次可转债发行认购的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均已出具书面承诺
不参与认购上市公司本次可转债，该等承诺系承诺方真实意思表示，承诺的内容
符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题 2
根据申报文件，报告期内申请人受到多起行政处罚。请申请人补充说明并披
露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚情况，是否
构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况如
下：
序 罚款金额（万 是否构成重大违法违
文号 主体
号 元） 规情形
1 浙外管罚〔2018〕34 号 珀莱雅 3.00 否
湖吴（消）行罚决字〔2019〕0028 湖州分公
2 0.20 否
号 司
湖吴（消）行罚决字〔2019〕0029 湖州分公
3 0.50 否
号 司
湖州优资
4 湖税稽罚〔2020〕3 号 2.00 否
莱
5 甬曙关简违字〔2020〕0130 号 宁波可诗 1.11 否
沪市监机处〔2020〕202020000026 上海海狮
6 8.4097 否
号 龙
沪 监 管 青 处 字 〔 2019 〕 第 上海海狮
7 2.00 否
292019000581 号 龙
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悦芙媞贸
8 杭上税简罚〔2019〕1880 号 0.06 否
易
悦芙媞贸
9 杭开税简罚〔2019〕1111 号 0.06 否
易
悦芙媞贸
10 婺税简罚〔2019〕2615 号 0.02 否
易
悦芙媞贸
11 杭余税简罚〔2019〕5648 号 0.02 否
易
具体情况如下：
（一）浙外管罚〔2018〕34 号
珀莱雅未按相关规定在国家外汇管理局（以下简称“外管局”）资本项目信
息系统中向外管局报送 2015 年度和 2016 年度境外直接投资存量权益数据，违反
了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇
发〔2015〕13 号）第二条第三款的规定，构成违反外汇登记管理规定的行为。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，2018 年 8 月 28 日外
管局浙江省分局出具了《行政处罚决定书》（浙外管罚〔2018〕34 号），对公司
该行为责令改正，给予警告，处人民币 3 万元的罚款。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：有下列情形之一的，由
外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人
可以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；（二）未
按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；（三）未按照规定提交有效单
证或者提交的单证不真实的；（四）违反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登
记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
外汇主管部门在法律规定处罚幅度内酌轻处罚，处罚金额为 3 万元，珀莱雅
受到的行政处罚情节相对较轻，罚款金额较低，《行政处罚决定书》未认定上述
违法行为属于情节严重的行为。根据发行人出具的说明，上述被处罚事项系公司
经办人不熟悉相关报送流程、未及时报送境外直接投资存量权益数据所致。该处
罚并未对公司此后的境外投资构成实质性影响，亦未对公司日常的生产经营构成
不良影响。珀莱雅在接到处罚后，已根据外汇主管部门的要求对上述行为予以整
改并足额缴纳罚款。
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同时，上述处罚涉及事项发生于 2015、2016 年度，不属于报告期内公司发
生的违法违规行为。
此外，根据外管局浙江省分局于 2016 年 9 月 8 日发布的《国家外汇管理局
浙江省分局关于企业“近三年无重大外汇违规违法记录”出具证明方式实行网上
信息查询的说明》（以下简称“《说明》”），外管局浙江省分局对企业申请“近三
年无重大外汇违规违法记录”出具证明的方式实行网上信息查询。项目组按照上
述《说明》要求登录外管局政府网站外汇行政处罚信息查询栏，经查询珀莱雅不
存在外汇行政处罚记录，该查询结论可视作外管局浙江省分局出具的近三年无重
大外汇违规违法记录证明文件。
（二）湖吴（消）行罚决字〔2019〕0028 号
2019 年 6 月 13 日，湖州市消防救援支队吴兴区大队监督检查人员对湖州分
公司检查，发现消防控制室未落实二十四小时值班制度，违反了《浙江省消防条
例》第三十四条第二款之规定。根据《浙江省消防条例》第六十二条，2019 年 6
月 19 日湖州市消防救援支队出具了《行政处罚决定书》（湖吴（消）行罚决字
〔2019〕0028 号），决定给予湖州分公司罚款人民币 2,000 元的处罚。
根据《浙江省消防条例》第六十二条：违反本条例第三十四条规定，自动消
防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警
告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百
元以下罚款。
湖州分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存在情节严重的情
形。同时，湖州分公司已及时缴纳罚款并积极整改，落实消防控制室二十四小时
值班制度，并留存值班记录。2021 年 7 月 9 日，湖州分公司通过了南太湖大道
消防救援站组织的对值班制度落实情况的检查，检查结论为正常。保荐机构就该
事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近 36 个月内湖州分公司未
再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。
（三）湖吴（消）行罚决字〔2019〕0029 号
2019 年 6 月 13 日，湖州市消防救援支队吴兴区大队对湖州分公司检查，发
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现厂房 A 区部分手动火灾报警按钮、烟感损坏，湖州分公司的行为属于消防设
施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）
项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，2019
年 6 月 20 日湖州市消防救援支队出具了《行政处罚决定书》（湖吴（消）行罚决
字〔2019〕0029 号），决定给予湖州分公司罚款人民币 5,000 元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款：单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：“（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好
有效的”
湖州分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。同时，湖州分公
司已及时缴纳罚款并积极整改，更换设置相应的消防设施，对消防设施进行全面
检查，定期检修，保持消防设施完好状态，组织相关人员培训和学习，加强消防
安全意识。湖州分公司委托的嘉兴威盾工程检测有限公司已于 2020 年 1 月 16 日
出具《建筑消防设施检测报告》，结论为消防设施均合格。此外，保荐机构就该
事项走访了湖州市消防救援支队吴兴区大队，确认最近 36 个月内湖州分公司未
再因相同或类似问题而受到其他行政处罚。
（四）湖税稽罚〔2020〕3 号
因需要寻找潜在合作方、设计店效提升方案等服务事项，湖州优资莱与诸暨
市旭缘信息咨询服务有限公司于 2018 年 5 月 1 日签订了商务咨询服务协议，后
续取得了对方开具的增值税普通发票。国家税务总局湖州市税务局稽查局就上述
事项进行了检查，并于 2020 年 1 月 3 日下发《税务行政处罚决定书》（湖税稽
罚〔2020〕3 号），其载明的违法事实如下：
“你公司在 2018 年 9 月取得诸暨市旭缘信息咨询服务有限公司开具的增值
税普通发票 1 份开票方税务机关已证实为虚开发票，属有真实业务从第三方
取得发票，你公司应当知道是对方非法取得的发票而受让，不得在所得税税前扣
除，应调增应纳税所得额 102,500 元，调减 2018 年度亏损。”
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因需要完善可行性研究报告，湖州优资莱与温州市盈林商务信息咨询有限公
司于 2018 年 8 月 31 日签订了工程咨询合同书，后续取得了对方开具的增值税普
通发票。国家税务总局湖州市税务局稽查局就上述事项进行了检查，并于 2020
年 1 月 3 日下发《税务行政处罚决定书》（湖税稽罚〔2020〕3 号），其载明的
违法事实如下：
“你公司在 2018 年 10 月取得温州市盈林商务信息咨询有限公司开具的增值
税普通发票 1 份开票方税务机关已证实为虚开发票，属有真实业务从第三方
取得发票，你公司应当知道是对方非法取得的发票而受让，不得在所得税税前扣
除，应调增应纳税所得额 51,200 元，调减 2018 年度亏损。”
根据《中华人民共和国发票管理办法》（中华人民共和国国务院令第 587 号
修订）第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项之规定，2020 年 1
月 3 日国家税务总局湖州市税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（湖税
稽罚〔2020〕3 号），对湖州优资莱应当知道是非法取得的发票而受让的违法行
为处罚款 20,000.00 元，并责令调增 2018 年度应纳税所得额 153,700.00 元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条：有下列情形之一的，由
税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以上 50 万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人转让发票、
发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印制、伪造、
变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。
针对上述情况，湖州优资莱已及时调增 2018 年度应纳税所得额。因湖州优
资莱 2018 年度亏损，不存在补缴所得税的问题，所以仅按照要求对所得税申报
表进行了纳税调整。根据湖州优资莱提供的相关材料及出具的说明，上述增值税
普通发票系湖州优资莱在正常业务往来过程中取得的虚开发票，并非故意逃避缴
纳国家税款。对此，湖州优资莱已及时缴纳罚款、积极整改，严格执行《珀莱雅
化妆品股份有限公司报销管理规定》，加强成本费用的事中管理及审核监督，并
已启用 SOA 线上审批流程，覆盖费用申请、价款核对、合同签订、付款、发票
获取、业务核销等一系列业务流程，提高信息化管理水平及审核要求。此外，财
务部门也对公司员工进行了合规宣传及培训，进一步规范企业治理水平。
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经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公布栏”
查询，湖州优资莱没有任何重大税收违法失信案件记录。作出处罚决定的有权部
门——国家税务总局湖州市税务局稽查局已出具证明，2020 年 1 月至 2020 年 6
月 30 日期间湖州优资莱不存在因重大税收违法行为受到税务行政处罚的情况。
国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认湖州优资莱从 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无重大税收违法失信行为。
（五）甬曙关简违字〔2020〕0130 号
2020 年 4 月，宁波可诗委托宁波天一报关代理有限公司向海关申报进口的
货物防蚊喷雾申报税则号列不实，影响国家税款征收，涉案案值为人民币 37.95
万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成同法第
八十六条第（三）项所列之违法行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第（四）项的规定，2020 年 5 月 9 日中华人民共和国海曙海关
出具了《行政处罚决定书》（甬曙关简违字〔2020〕0130 号），决定对宁波可诗
处以罚款人民币 1.11 万元。宁波可诗已缴清罚款并按照海关部门的要求对上述
违法行为予以整改。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税
款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，中华人民共和国海曙海关在行
使处罚自由裁量权时，处予的 1.11 万元罚款处于“漏缴税款 30%以上 2 倍以下
罚款”的处罚比例偏低的部分，且宁波可诗已根据海关部门的要求对上述违法行
为予以整改并足额缴纳罚款。经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，宁
波可诗无信用信息异常情况。
此外，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认
定标准”之第 3 款规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行
人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
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的除外。”宁波可诗对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不
超过 5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚
事实可不视为发行人存在相关情形。
（六）沪市监机处〔2020〕202020000026 号
2015 年及 2017 年上海海狮龙在未被授予专利权的产品包装标注专利标识的
行为违反了《中华人民共和国专利法》第六十三条，构成了假冒专利的行为。根
据《中华人民共和国专利法》第六十三条的规定，2020 年 7 月 28 日上海市场监
督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪市监机处〔2020〕202020000026 号），
责令其更正并没收违法所得 8.4097 万元，罚款 8.4097 万元。上海海狮龙已缴清
罚款并完成整改。
根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”
之第 3 条规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相
关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
上海海狮龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过
5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚事实
可不视为发行人存在相关情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认
定标准”之第 4 款规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人
收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收
入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”被处罚主
体上海海狮龙系发行人 2020 年 10 月收购的子公司，且相关处罚于发行人收购完
成之前作出，其违法行为亦可不视为发行人存在重大违法行为。
此外，2021 年 5 月发行人不再持有上海海狮龙股权，上海海狮龙不再作为
发行人合并范围内的子公司。
（七）沪监管青处字〔2019〕第 292019000581 号
2018 年 11 月 30 日起上海海狮龙在具备国产非特殊用途化妆品备案的商品
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名称或介绍中使用“美白”，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条
第一款的“对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传的行为”规定。根据《中华
人民共和国反不正当竞争法》第二十条第一款的规定，2019 年 5 月 6 日上海市
青浦区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪监管青处字〔2019〕第
292019000581 号），对其罚款 2 万元。上海海狮龙已缴清罚款并完成整改。
根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认定标准”
之第 3 条规定“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入
和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相
关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
上海海狮龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过
5%），亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故相关处罚事实
可不视为发行人存在相关情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》中“（一）关于重大违法行为的认
定标准”之第 4 款规定“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人
收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收
入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”被处罚主
体上海海狮龙系发行人 2020 年 10 月收购的子公司，且相关处罚于发行人收购完
成之前作出，其违法行为亦可不视为发行人存在重大违法行为。
此外，2021 年 5 月发行人不再持有上海海狮龙股权，上海海狮龙不再作为
发行人合并范围内的子公司。
（八）杭上税简罚〔2019〕1880 号
悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019 年 4 月 16 日国家税务总
局杭州市上城区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》 杭上税简罚〔2019〕
1880 号），对悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司该行为予以处罚，处人民币 600
元的罚款。
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《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低
且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州延安路第二分公司已及时缴纳
罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失
信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国
家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
（九）杭开税简罚〔2019〕1111 号
悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税
资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019 年 4 月 18 日国家税务总
局杭州市钱塘区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》 杭开税简罚〔2019〕
1111 号），对悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司该行为予以处罚，处人民币 600 元
的罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且
不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州金沙大道分公司已及时缴纳罚款
并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案
件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税
务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月 1 日至
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2021 年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
（十）婺税简罚〔2019〕2615 号
悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送
纳税资料，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，2019 年 12 月 19 日国家
税务总局金华市婺城区税务局出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（婺税简罚
〔2019〕2615 号），对悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司该行为予以处罚，处
人民币 200 元的罚款。2020 年 4 月，悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司已办
理了工商注销手续。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较
低且不存在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易金华永盛购物广场分公司已及时
缴纳罚款并积极整改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违
法失信案件信息公布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。
国家税务总局湖州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
（十一）杭余税简罚〔2019〕5648 号
悦芙媞贸易杭州南苑分公司丢失增值税普通发票 25 份，增值税专用发票 15
份，违反了《中华人民共和国发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条第二款
的规定。根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条第二
款规定，2019 年 12 月 17 日国家税务总局杭州市临平区税务局出具了《税务行
政处罚决定书（简易）》（杭余税简罚〔2019〕5648 号），对悦芙媞贸易杭州南苑
分公司该行为予以处罚，处人民币 200 元的罚款。
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根据《中华人民共和国发票管理办法（2019 年修订）》第三十六条之规定，
“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白
发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，
处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损
毁发票的，依照前款规定处罚。”
悦芙媞贸易杭州南苑分公司受到的行政处罚情节较轻，罚款金额较低且不存
在情节严重的情形。同时，悦芙媞贸易杭州南苑分公司已及时缴纳罚款并积极整
改。此外，经在国家税务总局浙江省税务局网站“重大税收违法失信案件信息公
布栏”查询，悦芙媞贸易没有任何重大税收违法失信案件记录。国家税务总局湖
州市吴兴区税务局出具《证明》，确认悦芙媞贸易从 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
综上所述，发行人上述受到的行政处罚均不属于重大违法违规，相关判断依
据充分。发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事
项说明”处进行了补充披露。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人公开披露信息及合并报表范围内子公司最近 36 个月的营业外
支出明细；
2、检索全国企业信用信息公示系统、天眼查以及证券、市场监督、税务、
自然资源和规划、住房和城乡建设、应急管理、生态环境、海关、外汇等相关政
府部门公开的网站行政处罚信息；
3、取得行政处罚决定书及缴纳罚款凭证，调取被处罚主体整改情况的资料；
4、取得发行人出具的关于行政处罚事项的情况说明；
5、查阅相关部门作出行政处罚所依据的法律法规文件；
6、走访发行人所在地及合并报表范围内境内子公司所在地政府部门或取得
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相关政府部门出具的合规证明；
7、查阅了第三方调查机构在香港高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱
债审裁处、土地审裁处、劳资审裁处就发行人子公司香港星火、香港万言、香港
旭晨、香港仲文等进行民事、刑事诉讼查册而取得的民事与刑事诉讼查册报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月不存在《上市公司证券发行
管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，本次发行符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。
问题 3
根据申报文件，本次发行拟募集资金 8.035 亿元，投向湖州扩建生产基地建
设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目以及补充流
动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，
是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目具体建设内
容，与公司主营业务的联系，是否符合相关产业政策和当前市场情况，项目实施
风险是否充分披露；（3）募投项目用地是否落实，使用募集资金购置土地的必要
性及占募集资金总额比例，拟购置土地的属性和用途，是否存在变相投资或开发
房地产的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得
项目实施全部资质许可
本次募投项目已经有权机关审批或备案，已履行必要的环评程序，并取得现
阶段项目实施所需全部资质许可，具体情况如下：
序
项目名称 备案 环评 资质许可情况
号
湖州扩建生 已取得《浙江省外商投 已取得《湖州市吴兴区 该项目主要用于扩大公
1
产基地建设 资项目备案（赋码）信 “区域环评+环境标准” 司现有业务产能，并非新
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序
项目名称 备案 环评 资质许可情况
号
项目（一期） 息表》（项目代码： 改革建设项目环境影响 增业务领域。目前，公司
[注] 2011-330502-04-01-17 评价文件承诺备案受理 已持有编号为“浙妆
8735） 书》（湖吴环改备〔2020〕 20160007”的《化妆品生
51 号） 产许可证》，具备化妆品
生产所需资质许可
已取得《浙江省“区域环
已取得《浙江省外商投
评+环境标准”改革试点
资项目备案（赋码）信 该项目主要是建设研发
龙坞研发中 建设项目环境影响评价
2 息表》（项目代码： 中心，不涉及需取得特定
心建设项目 文件承诺备案受理书》
2101-330106-04-02-30 的行业资质许可的情形
（杭西环改备〔2021〕2
7916）
号）
经杭州市西湖区发展 该项目不属于《建设项目 该项目主要是对公司现
信息化系统 改革和经济信息化局 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 有的信息化系统进行全
3 升级建设项 的线上申请及反馈，该 名录（2021 版）》规定的 面升级建设，不涉及需取
目 项目不属于基本建设， 需履行环评手续的项目， 得特定的行业资质许可
未予以备案 无需履行环评手续 的情形
不涉及固定资产投资， 该项目不属于《建设项目
该项目主要是满足公司
不属于《企业投资项目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理
补充流动资 业务发展对流动资金的
4 核准和备案管理办法》 名录（2021 版）》规定的
金 需求，不涉及需取得特定
规定的需要核准或备 需履行环评手续的项目，
的行业资质许可的情形
案的范围 无需履行环评手续
注：“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为 76,095.40 万元，已办理备案及环评手续。
本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”，投资总额为 43,752.54 万元，
为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目，建设内容已在上述备案及环评文件中体现，因
此无需再单独办理备案及环评手续。
（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得经湖州市吴兴区发展改革和经济信息
化局备案的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2011-330502-04-01-178735）。
“湖州扩建生产基地建设项目”已取得湖州市生态环境局吴兴分局出具的《湖
州市吴兴区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受
理书》（湖吴环改备〔2020〕51 号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的《关
于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）、
浙江省环境保护厅发布的《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评
管理的通知》（浙环发〔2017〕34 号），该项目的环评程序实行承诺备案管理，
在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。因此，“湖州扩建
生产基地建设项目”已履行必要的环评程序。
“湖州扩建生产基地建设项目”的投资总额为 76,095.40 万元，根据公司的业
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务规划，公司拟分两期建设，本次募投项目的项目名称为“湖州扩建生产基地建
设项目（一期）”，为“湖州扩建生产基地建设项目”之第一期项目。本次募投
项目“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”的投资总额为 43,752.54 万元。
“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”拟引进国内外先进的生产设备，建
设自动化、智能化产品生产线，扩大公司化妆品的生产能力。该项目主要用于扩
大公司现有业务产能，并非新增业务领域。目前，公司已持有编号为“浙妆
20160007”的《化妆品生产许可证》，具备化妆品生产所需资质许可。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目可行性分析”之“（一）湖州扩建生产基地建设项目（一期）”之“3、
项目基本情况”之“（5）项目资质许可情况”中进行了补充披露。
（二）龙坞研发中心建设项目
“龙坞研发中心建设项目”已取得经杭州市西湖区发展改革和经济信息化局
备 案 的 《 浙 江 省 外 商 投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ：
2101-330106-04-02-307916）。
“龙坞研发中心建设项目”已取得杭州市生态环境局西湖分局出具的《浙江
省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》
（杭西环改备〔2021〕2 号）。根据浙江省人民政府办公厅发布的