上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕17号
───────────────
关于对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定
当事人：
罗卫国，天域生态环境股份有限公司控股股东。
经查明，截至2021年3月31日，天域生态环境股份有限公司（以下简称公司）控股股东罗卫国及其一致行动人史东伟持有公司股份占总股本的比例为50.01%。2021年4月22日，罗卫国和史东伟通过协议转让的形式，分别将其持有的5.91%公司股份转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金产品（以下简称牧鑫青铜1号基金）、牧鑫兴进1号私募证券投资基金产品（以下简称牧鑫兴进1号基金）。罗卫国、史东伟分别为上述两支基金产品的单一委托人，两支基金产品所持公司股份应当与罗卫国及其一致行动人史东伟持有公司股份合并计算。
此后，因公司非公开发行股票，罗卫国及其一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号基金所持股份被动稀释，合计持股比例减少8.33%，达到应当披露简式权益变动报告书的标准。其后，罗卫国于2021年9月15日通过集中竞价交易方式主动减持公司股份，占总股本的0.047%，但罗卫国及其一致行动人未按规定披露简式权益变动报告书，并于2021年9月16-24日期间通过集中竞价交易方式再次主动减持公司股份，减持股份数量占总股本的0.113%。2021年10月23日，上述股东披露简式权益变动报告书，其持股比例合计减少8.49%，截至公告披露日，合计持股数量占公司总股本的41.52%。
作为公司控股股东，罗卫国与一致行动人持股比例因被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，但未按规定及时履行相关权益变动披露义务，直至总持股比例变动达到总股本8.49%时才予以披露。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、第六十四条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。
公司股东在异议回复中提出如下申辩理由：一是公司非公开发行股份完成后，已在公告中列明了控股股东暨前10大股东定增前后的具体股份数量，反映了控股股东及其一致行动人股份被动稀释的情况。二是罗卫国疏于学习相关规定，未意识到被动减持也需要披露权益变动，其系初犯、无主观恶意且对市场影响较小。三是罗卫国经提醒意识到违规后，立即停止减持行为并向监管机构报告，披露《简式权益变动报告书》，且在披露后3日内未进行减持。四是罗卫国提出了相关股东被书面警示的违规案例，认为其违规行为与其所述案例具有相当性，对其予以通报批评处分过重。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据《证券法》等相关法律规定，罗卫国作为上市公司控股股东，所持股份比例每减少5%的，应当及时披露权益变动报告书，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司股票。公司在发行股票后披露结果暨股本变动公告和罗卫国预先披露减持计划，不能代替其作为股东履行披露权益变动报告的义务，也不能作为减免责任的合理理由。二是控股股东理应高度关注自身及一致行动人持股变动情况，及时依法合规履行信息披露义务。罗卫国在与一致行动人持股比例因被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持0.047%和0.113%，总持股比例减少达到总股本的8.49%时才履行相关权益变动披露义务，违规事实清楚。本次纪律处分已对其系初犯、主观因素、市场影响等情况进行综合考虑，相关情节不影响违规事实的认定，不足以减轻相关责任人违规责任承担。三是经核查确认，罗卫国所称的同类案例违规事实或情节与本案存在实质差异，对相关异议理由不予采纳。此外，对于罗卫国本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致、存在非公开发行股票导致其所持股份被动稀释的情形，本次纪律处分已经酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》（2020年制定）有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对天域生态环境股份有限公司控股股东罗卫国予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二二年二月二十五日