中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2025〕148号
当事人:江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称诺泰生物或者公司),住所:浙江省杭州市。
赵德中,男,时任诺泰生物副董事长、董事等职务,系公司实际控制人之一。
赵德毅,男,时任诺泰生物董事长、董事等职务。
金富强,男,时任诺泰生物董事兼总经理、副董事长等职务。
童梓权,男,时任诺泰生物董事长兼总经理。
徐东海,男,时任诺泰生物财务总监。
谷海涛,男,时任诺泰生物副总经理。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对诺泰生物、赵德中违反证券法律法规行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人诺泰生物、赵德中、赵德毅、金富强、童梓权、徐东海、谷海涛进行了陈述和申辩,但未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、诺泰生物2021年年度报告存在虚假记载
2021年12月,诺泰生物向浙江华贝药业有限责任公司(以下简称浙江华贝)转让药品技术及上市持有许可人权益(以下简称技术转让),并于12月28日确认业务收入3,000万元。浙江华贝既不具备支付技术转让款的资金实力,也不具备实际应用该技术的生产能力和销售渠道。同期,诺泰生物策划向浙江华贝增资。浙江华贝向诺泰生物支付的技术转让款最终来自诺泰生物的增资款。诺泰生物技术转让业务不具有商业实质,不应确认收入。该业务导致诺泰生物2021年年度报告虚增营业收入3,000万元,虚增利润总额2,595.16万元,占当期披露利润总额的20.64%。
诺泰生物实际控制人、时任副董事长赵德中协助全面管理诺泰生物各项业务,组织安排实施技术转让业务、安排他人为浙江华贝支付技术转让款提供融资,并要求调高浙江华贝估值。赵德中在2021年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物实际控制人、时任董事长赵德毅全面管理诺泰生物各项业务,未关注相关业务异常情况。赵德毅在2021年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任总经理金富强管理诺泰生物日常经营事务,参与技术转让用印审批,未关注相关业务异常情况。金富强在2021年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任副总经理谷海涛分管销售,具体实施技术转让业务。谷海涛在2021年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任财务总监徐东海全面负责诺泰生物的财务会计工作,参与技术转让及调高浙江华贝估值事项。徐东海在2021年年度报告上签字,保证报告内容的真实、准确、完整。
二、诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容
(一)诺泰生物公开发行情况
2022年11月16日,诺泰生物召开第三届董事会第七次会议,审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2022年12月2日召开2022年第四次临时股东大会,审议通过可转换公司债券发行。2023年11月17日,诺泰生物收到《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕2506号),同意可转换公司债券的注册申请。2023年12月12日,诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》),发行可转换公司债券43,400万元,期限6年。2023年12月21日,诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果的公告》,共募集43,400万元。截至2025年4月24日,诺泰生物赎回可转债40,440张,“诺泰转债”累计转股4,299,560张。2025年4月25日,“诺泰转债”在交易所摘牌。
(二)诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容
诺泰生物公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2021年度财务数据。如前所述,诺泰生物2021年虚增营业收入3,000万元,虚增利润总额2,595.16万元,占当期报告记载利润总额的20.64%,其《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假内容。
诺泰生物实际控制人、时任董事赵德中组织安排实施2021年技术转让业务,隐瞒2021年度财务数据虚假记载情况,在诺泰生物《募集说明书》上签字,保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任董事长兼总经理童梓权全面管理诺泰生物各项业务,未对2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正,在诺泰生物《募集说明书》上签字,保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物实际控制人、时任董事赵德毅未对2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正,在诺泰生物《募集说明书》上签字,保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任副董事长金富强未对2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正,在诺泰生物《募集说明书》上签字,保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任副总经理谷海涛分管销售业务,具体实施2021年技术转让业务,隐瞒2021年度财务数据虚假记载情况,在诺泰生物《募集说明书》上签字,保证内容的真实、准确、完整。
上述违法事实,有诺泰生物相关情况说明、业务合同、财务凭证、银行资金流水、询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,一是诺泰生物披露的2021年年度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对该行为,赵德中、赵德毅、金富强是直接负责的主管人员,谷海涛、徐东海是其他直接责任人员。同时,赵德中为诺泰生物实际控制人,组织、指使诺泰生物从事上述信息披露违法行为,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
二是诺泰生物在可转换公司债券公开发行文件中编造重大虚假内容,违反《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第222号)第四条,《上市公司证券发行注册管理办法》(证监会令第206号)第五条第一款、第九条第四项、第三十八条第一款,《证券法》第五条、第十九条第一款的规定,构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。对该行为,赵德中、赵德毅、童梓权是直接负责的主管人员,金富强、谷海涛是其他直接责任人员。同时,赵德中为诺泰生物实际控制人,组织、指使诺泰生物在公开发行文件中编造重大虚假内容,构成《证券法》第一百八十一条第二款所述情形。
当事人提出如下申辩意见:
诺泰生物提出,事先告知书所认定的事实不清,证据不足,适用法律不当,具体如下:其一,公司向浙江华贝转让技术与公司对浙江华贝增资系两个完全独立的交易,不存在互为前提的因果关系。其二,公司向浙江华贝转让技术具有真实交易背景和商业实质,不存在故意编造重大虚假内容的情况。其三,公司对浙江华贝增资系出于商业判断,增资价格系双方结合尽调情况最终谈判确定。
除与诺泰生物相同的申辩意见外,相关责任人员的其他申辩意见如下:其一,赵德中、谷海涛提出,参与公司与浙江华贝的交易是正常的履职行为,不存在故意编造重大虚假内容的情况。其二,赵德毅、金富强、童梓权提出,未参与2021年技术转让、2022年对浙江华贝增资的相关工作。其三,赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛提出,非会计专业人士,信赖中介机构专业判断,已经尽到管理者的合理注意义务,未发现相关交易存在异常。其四,金富强还提出,证监会未就事先告知涉及事实询问其本人,证据链不完整,程序不正当。其五,徐东海提出,未参与技术转让交易过程,在增资事项中仅协助联络中介机构,并未参与调高估值,已尽财务总监合理注意义务。综上,恳请对其不予处罚或减轻处罚。
经复核,对于诺泰生物与责任人员共同的申辩意见,我会认为,诺泰生物向浙江华贝转让技术与向浙江华贝增资两项交易在发生时间、资金流向、交易金额等方面联系密切,整体形成资金闭环,商业逻辑存在明显异常,诺泰生物技术转让业务不具有商业实质、不应确认收入的事实清楚,证据充分。当事人未能提交充分、有效的证据推翻上述认定。
对于相关责任人员的其他申辩意见,我会认为:
其一,对于赵德毅、金富强、童梓权、谷海涛共同的申辩意见,我会认为,未参与、非会计专业人士、信赖中介机构专业判断等不是未勤勉尽责的免责理由。
其二,对于赵德中。赵德中为公司实际控制人,涉案期间先后担任公司副董事长、董事。在案证据足以证明,赵德中担任公司副董事长期间,协助全面管理公司业务,安排他人为浙江华贝提供无息借款,要求调高浙江华贝估值。赵德中在公司向浙江华贝转让技术及增资过程中发挥主导作用,应当对诺泰生物涉案违法行为承担相应责任。
其三,对于赵德毅。赵德毅为公司实际控制人,涉案期间先后担任公司董事长、董事,担任董事长全面管理公司业务期间,虚假技术转让交易发生;担任董事期间,诺泰生物完成对浙江华贝的增资。赵德毅未审慎关注相关业务的异常情况,且未提交充分、有效证据证明已勤勉尽责,应当对诺泰生物涉案违法行为承担相应责任。
其四,对于金富强。涉案期间,金富强先后担任公司总经理兼董事、副董事长,负责公司经营管理,参与技术转让合同审批。在案证据足以证明,公司违法事实与金富强职务职责及履职情况存在直接关联,且金富强未提交充分、有效证据证明已勤勉尽责,应当对诺泰生物涉案违法行为承担相应责任。
其五,对于童梓权。童梓权在2022年5月前担任公司董事、副总经理,知悉公司向浙江华贝转让技术事项;担任董事长兼总经理后,未审慎关注公司向浙江华贝增资中的异常情况,且其未提供充分、有效证据证明已勤勉尽责,应当对诺泰生物涉案违法行为承担相应责任。
其六,对于谷海涛。在案证据足以证明,谷海涛作为公司分管销售工作的副总经理,具体实施技术转让业务,参与增资浙江华贝的部分工作,其未提供充分、有效证据证明已勤勉尽责,应当对诺泰生物涉案违法行为承担相应责任。
其七,对于徐东海。在案证据足以证明,徐东海作为公司财务总监,全面负责财务工作,深度参与增资事项中对浙江华贝的估值工作,其未提供充分、有效证据证明已勤勉尽责,应当对诺泰生物涉案违法行为承担相应责任。
其八,对当事人所述其他情节,我会已在量罚时充分考虑,量罚并无不当。
综上,我会对上述当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
对诺泰生物信息披露违法行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司责令改正,给予警告,并处以400万元罚款;
二、对赵德中给予警告,并处以600万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以200万元罚款,作为实际控制人组织、指使上述行为处以400万元罚款;
三、对赵德毅给予警告,并处以200万元罚款;
四、对金富强给予警告,并处以180万元罚款;
五、对谷海涛、徐东海给予警告,并分别处以150万元罚款。
对诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容的行为,根据《证券法》第一百八十一条的规定:
一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司处以4,340万元罚款;
二、对赵德中处以700万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款,作为实际控制人组织、指使上述行为处以400万元罚款;
三、对童梓权、赵德毅分别处以300万元罚款;
四、对金富强、谷海涛分别处以150万元罚款。
综合上述两项:
一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司责令改正,给予警告,并处以4,740万元罚款;
二、对赵德中给予警告,并处以1,300万元罚款,其中作为直接负责的主管人员处以500万元罚款,作为实际控制人组织、指使上述行为处以800万元罚款;
三、对赵德毅给予警告,并处以500万元罚款;
四、对金富强给予警告,并处以330万元罚款;
五、对童梓权、谷海涛给予警告,并分别处以300万元罚款;
六、对徐东海给予警告,并处以150万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。