数码视讯(300079) 最新公司公告|查股网

						北京数码视讯科技股份有限公司关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对北京市博汇科技有限公司增资的投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　2010年11月29日，北京数码视讯科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”或“数码视讯”）与北京市博汇科技有限公司（简称“北京博汇”）的9名股东郑金福、郭忠武、陈恒、北京市计算中心、柴振明、杨桂彤、韩芳、王荣芳、张官富在北京市签订《北京市博汇科技有限公司的增资合同》，约定由本公司对北京博汇增资，投资总额为3000万元，其中：250万元用于新增注册资本，2750万元计入资本公积金，本公司所持股权占北京博汇注册资本的20%。
　　公司第二届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于利用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金投资北京市博汇科技有限公司的议案》。此次投资金额属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，本募集资金使用计划在董事会决议通过并公告后实施，此次投资无需取得政府部门批准。
　　本次投资不构成关联交易。
　　二、交易对手方介绍
　　郑金福，男，硕士，北京博汇董事长
　　郭忠武，男，博士，北京博汇总经理
　　陈恒，男，硕士，北京博汇总工程师
　　北京市计算中心，住所：北京市东城区东四南大街249号，法定代表人：谢威，注册资金：1750万元，经济性质：全民所有制，经营范围：计算机软硬件、计算机网络、电子产品、通讯产品、数据处理及工程、新型材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，技术服务；销售开发后的产品。
　　柴振明，男，博士后，退休
　　杨桂彤，女，北京博汇财务总监
　　韩芳，女，北京博汇副总经理
　　王荣芳，女，硕士，北京博汇开发项目组长
　　张官富，男，退休
　　上述交易对手与公司不存在关联关系。
　　三、 投资标的基本情况
　　1、出资方式：现金出资。资金来源为北京数码视讯科技股份有限公司其他与主营业务相关的营运资金。
　　2、投资标的公司基本情况
　　公司名称：北京市博汇科技有限公司
　　法定代表人：郭忠武
　　注册资本：1,000万元
　　成立日期：1993年4月1日
　　住所：北京市海淀区上地东路1号院4号楼6层
　　现有股东及其持股情况如下：
　　序号
　　股东名称
　　出资额（元）
　　出资方式
　　股权比例
　　1
　　北京市计算中心
　　500,000
　　货币
　　10%
　　500,000
　　知识产权
　　2
　　郑金福
　　1,526,877
　　货币
　　42.18%
　　2,350,000
　　知识产权
　　341,123
　　净资产
　　3
　　郭忠武
　　700,000
　　货币
　　14.00%
　　700,000
　　知识产权
　　4
　　陈恒
　　700,000
　　货币
　　14.00%
　　700,000
　　知识产权
　　5
　　柴振明
　　196,719
　　货币
　　2.82%
　　85,281
　　净资产
　　6
　　杨桂彤
　　250,000
　　货币
　　5.00%
　　250,000
　　知识产权
　　7
　　韩芳
　　250,000
　　货币
　　5.00%
　　250,000
　　知识产权
　　8
　　王荣芳
　　250,000
　　货币
　　5.00%
　　250,000
　　知识产权
　　9
　　张官富
　　200,000
　　货币
　　2.00%
　　合计
　　10,000,000
　　100%
　　3、投资标的公司主营业务
　　博汇科技的主营业务为视音频产品的研发和制造，主要产品包括Ares系列广电网络监测管理系统、nEI综合资讯发布系统、数字电视播控产品和有线网络广告增值产品等。其中，广电网络监测管理系统是博汇科技最具知名度的产品，居行业领先地位，具有良好的业内口碑。博汇科技建立了覆盖全国的销售服务网络，监测产品拥有50%以
　　上市场占有率，服务于全国500家客户，这些客户为各级广电运营商、省/市级广播电视局、地方电视台和IPTV运营商，包括国家广电总局监测中心、中国有线电视网络有限公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、江苏省广播电视信息网络股份有限公司、重庆有线电视网络有限公司、广东南方广播影视传媒集团等。
　　1、广电监测
　　博汇科技自主研发的Ares系列广播电视信号监测管理系统，主要应用于广电行业的网络公司、监测中心、电视台、广播电台、发射台、地球站、IPTV运营商等单位。提供数字电视节目制作、播出和传输网络各环节的QAM/QPSK信道监测、码流监测分析、码流解扰和解码、IP网络组播码流、码流录制、视音频内容监测、多画面组合显示、多方式报警、监测数据记录和网络查询、分布式监测网络集中监管等全面应用解决方案。
　　2、广电网络广告增值
　　数字电视字幕和视频广告播控系统是博汇科技近年推出的数字网络增值产品。它针对数字传输网络的特点，在数字电视信号中准确按照时间，根据客户需要叠加图文、视频内容，为设备使用者带来直接的经济效益。该系统也可以作为运营商发布应急通知使用。
　　3、资讯发布
　　博汇科技的nEI系统主要应用于在电视上制作网页。通过手机短信和电话语音实现与用户交互，适用于数字频道宣传、资讯发布、电视指南、交通路况、天气预报、电视购物、股票信息及写字楼广告等。
　　4、节目收录和转码
　　节目收录系统可以对各种广播电视信号进行自动收录和转码，建立数字化硬盘集中存储和数据库检索的节目素材库，供后期制作、自动播出和vod系统使用，作为构建统一播控平台的全数字化录、编、播网络的重要组成部分。
　　5、节目制作与播出
　　博汇科技的另一产品，是集控制、上载、制表、审片、管理于一体的大型网络播出系统。系统采用全网络架构，利用TCP/IP协议进行通信。系统扩展灵活、安全性较高，适合各级电视台、学校电教中心等单位使用，为节目制作与播出提供解决方案。
　　6、雷达应用
　　旨在解决雷达视频采集及数字化显示，更重要的作用在于雷达数据、视频、音频信号的采集、处理、显示、存储，可以通过网络传输做到多点共享一个前端，也可将多个前端的数据汇集到一点集中显示和处理。
　　4、北京市博汇科技有限公司增资后股权结构
　　序号
　　股东名称
　　出资额（元）
　　出资方式
　　股权比例
　　1
　　北京市计算中心
　　500,000
　　货币
　　8.00%
　　500,000
　　知识产权
　　2
　　郑金福
　　1,526,877
　　货币
　　33.744%
　　2,350,000
　　知识产权
　　341,123
　　净资产
　　3
　　郭忠武
　　700,000
　　货币
　　11.20%
　　700,000
　　知识产权
　　4
　　陈恒
　　700,000
　　货币
　　11.20%
　　700,000
　　知识产权
　　5
　　柴振明
　　196,719
　　货币
　　2.256%
　　85,281
　　净资产
　　6
　　杨桂彤
　　250,000
　　货币
　　4.00%
　　250,000
　　知识产权
　　7
　　韩芳
　　250,000
　　货币
　　4.00%
　　250,000
　　知识产权
　　8
　　王荣芳
　　250,000
　　货币
　　4.00%
　　250,000
　　知识产权
　　9
　　张官富
　　200,000
　　货币
　　1.60%
　　10
　　北京数码视讯科技股份有限公司
　　2,500,000
　　货币
　　20%
　　合计
　　12,500,000
　　100%
　　5、北京市博汇科技有限公司最近1年1期资产及经营指标
　　（1）资产负债表主要数据（单位：元）
　　项目
　　2010年6月30日
　　2009年12月31日
　　资产总额
　　79,347,310.96
　　63,573,462.12
　　流动资产
　　73,072,341.73
　　57,043,456.80
　　负债总额
　　33,809,213.82
　　27,785,386.46
　　流动负债
　　33,809,213.82
　　27,785,386.46
　　股东权益合计
　　45,538,097.14
　　35,788,075.66
　　（2）利润表主要数据
　　项目
　　2010年1－6月
　　2009年度
　　营业收入
　　42,467,025.98
　　60,186,626.38
　　营业利润
　　11,529,270.03
　　10,265,588.37
　　利润总额
　　13,263,522.77
　　13,618,478.23
　　净利润
　　11,340,421.48
　　11,102,537.61
　　（3）现金流量表主要数据
　　项目
　　2010年1－6月
　　2009年度
　　经营活动产生的现金流量净额
　　-6,435,156.94
　　1,635,150.61
　　投资活动产生的现金流量净额
　　-92,006.33
　　128,021.77
　　筹资活动产生的现金流量净额
　　-1,641,297.91
　　-2,483,715.23
　　上述2010年1-6月、2009年度数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司（2010京会兴审字第4-459号审计报告）。
　　6、作价依据
　　博汇科技2009年营业总收入6018.66万元，净利润1110.25万元。（上述数据业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2010）京会兴审字第4－459号审计报告）。
　　考虑到博汇科技属于非上市公司的性质，而市场份额较同行业公司处于较高水平，综合考虑，本次收购按照10倍左右市盈率确定投资额为3000万元，占增资后注册资本的20%。
　　四、对外投资合同的主要内容
　　1、根据本合同的约定以及有关法律、法规的规定，数码视讯单方向北京博汇增资，即由数码视讯对北京博汇增资3000万元人民币，其中250万元计入注册资本，其余2,750万元计入资本公积。
　　2、各方约定，数码视讯投资后，将共享北京博汇本年度及之前年度的滚存利润。
　　3、合同各方一致同意，增资完成后，北京博汇董事会中由数码视讯委派的董事席位不低于董事会人数的五分之一。
　　4、各方约定当北京博汇原股东及北京博汇出现如下情况之一时（包括但不限于如下情况），视为违约，如果此时数码视讯在北京博汇的权益加上累计分红尚未达到3,000万元人民币，则违约方应在数码视讯主张后10天内无条件受让数码视讯在北京博汇中的所有股权并向数码视讯支付转让价款3,000万元人民币。
　　(1) 北京博汇原股东方以个人或关联人的名义从事与北京博汇相同或相似以及其他与北京博汇形成竞争的业务；
　　(2)未经北京博汇董事会或股东会书面批准擅自变更或拓展新公司的主营业务范围；
　　(3)未经北京博汇董事会或股东会书面批准擅自对外投资、对外担保、对外借款等。
　　5、本增资合同自各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章后，经数码视讯董事会批准后生效。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、对外投资的目的
　　为了抓住数字电视行业蓬勃发展的机会，为客户提供更加全面的数字电视从前端到终端的整体解决方案，延伸公司数字电视产品线；
　　同时为了公司确保在该领域的领先地位，公司计划通过增资的方式入股北京博汇。充分利用双方已有的技术和品牌优势，形成互补产品线，以共同推进数字电视行业整合的步伐，为公司广大股东创造良好的回报。
　　2、存在的风险
　　（1）市场风险
　　公司本次对北京博汇的增资将增强其市场投入，能够有效规避其最近在强有力的市场竞争格局面前出现的市场占有率下降的风险，能够完善国内与国际销售网络，并吸收公司的良好客户资源，占领更广阔的市场空间。同时降低产品成本，在满足客户需求的同时，进一步提高北京博汇的利润率，并借此提升公司利润率，回报广大投资者。
　　（2）技术风险
　　快速的技术进步是北京博汇所处行业的显著特征，行业内技术升级和产品功能更新频繁，北京博汇面临一定的技术升级风险。针对此风险，北京博汇依据2003年通过的ISO认证有关控制文件，建立了完善的技术研发及其管理机制，研发队伍稳定，凭借积累了多年的研发经验和对业界敏锐的洞察力，能够持续有效的把握技术发展。此外，北京博汇公司董事与管理人员以自主研发的北京博汇核心技术入资博汇并持有股权，能够保持研发团队的稳定，有效防止技术风险。
　　3、对公司的影响：
　　本投资项目充分利用公司、北京博汇现有的技术与品牌优势，形成互补产品线，以共同推进数字电视行业整合的步伐。虽然北京博汇
　　发展态势良好，但由于北京博汇利润规模不大，公司增资比例较小，预计对公司业绩影响不大。
　　六、 备查文件
　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；
　　2、《北京数码视讯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
　　3、《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐意见》
　　特此公告。
　　北京数码视讯科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇一〇年十一月二十九日