江西万年青水泥股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 192115 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中《关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》 以
下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人江西万年青水泥股份有限公司（以下
简称“万年青”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中
介机构就所提到的问题进行了认真讨论，逐项落实反馈意见问题并进行书面说
明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核
查意见。现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开发行可转债
预案、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
系四舍五入造成的。
1
目 录
重点问题........................................................................................................................ 3
问题 1..................................................................................................................... 3
问题 2................................................................................................................... 31
问题 3................................................................................................................... 60
问题 4................................................................................................................... 65
问题 5................................................................................................................... 84
问题 6................................................................................................................... 92
问题 7................................................................................................................. 101
问题 8................................................................................................................. 105
问题 9................................................................................................................. 108
问题 10............................................................................................................... 110
问题 11 ............................................................................................................... 131
问题 12............................................................................................................... 135
一般问题.................................................................................................................... 136
问题 1................................................................................................................. 136
2
重点问题
问题 1
关于本次募投项目。本次募集资金 10 亿元用于江西德安万年青水泥有限公
司建设一条 6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目和江西万年青水泥
股份有限公司万年水泥厂 2x5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改
环保搬迁工程。根据申请材料，本次募投项目拟用公司现有七条生产线进行产
能置换，被置换退出的产能应在募投项目建成投产前关停。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项
目，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，
募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，
并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比
公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增
产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消
化措施。（4）募投项目所涉产品、预计效益情况、测算依据、测算过程及合理
性，结合报告期内相关业务开展情况，说明项目效益测算的谨慎性。（5）被置
换的七条生产线现有产能、产量及产能利用率情况，本次新建两条生产线是否
符合不得新增产能总量的要求，请说明本次募集资金投资项目的必要性。（6）
结合置换生产线目前账面价值情况，说明公司是否存在大额资产处置损失的风
险，相关固定资产减值准备计提是否充分，是否影响本次可转债的发行，是否
对公司经营业绩及募投项目实施造成重大不利影响。请保荐机构发表明确核查
意见。
回复：
3
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投
资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次 公开 发行的 募集资 金总额 不超过 人民 币 100,000.00 万 元（含
100,000.00 万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投入
序号 项目名称 投资总额
金额
江西德安万年青水泥有限公司建设一
1 条 6600T/D 熟料水泥生产线（配套余 112,119.50 40,000.00
热发电）项目
江西万年青水泥股份有限公司万年水
2 泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线（配 168,904.44 60,000.00
套余热电站）异地技改环保搬迁工程
合计 281,023.94 100,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（一）江西德安万年青水泥有限公司建设一条 6600T/D 熟料水泥生产线（配
套余热发电）项目
1、项目具体建设内容、投资安排明细
本项目拟建设一条 6600t/d 熟料、采用五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉
的新型干法水泥生产线，并同步配套建设 12MW 低温余热发电系统及预留城市
生活垃圾处理工程。
本项目总投资为 11.21 亿元，具体投资安排明细如下：
单位：万元
工程费用
其他工程 基本预
项目 矿山工 余热发 脱硝工 场外工 合计
厂区工程 和费用 备费
程 电工程 程 程
建筑工程费 34,263.64 2,730.00 1,128.00 44.94 - - - 38,166.58
4
设备购置费 36,203.93 - 4,164.00 178.84 - - - 40,546.77
安装工程费 10,048.07 - 1,305.00 25.51 - - - 11,378.58
其他费用 - 6,410.00 603.00 - 3,730.00 10,726.78 557.81 22,027.59
合计 80,515.64 9,140.00 7,200.00 249.29 3,730.00 10,726.78 557.81 112,119.52
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
本项目设计年产熟料 198 万吨，最终产品为年产 P.O.42.5 普硅水泥 147 万吨
和 P.C.32.5R1 早强型复合水泥 146 万吨。此外，本项目将同步配套建设 12MW 纯
低温余热发电系统，其电站的电力全部回用于本项目水泥熟料生产，以及预留城
市生活垃圾处理工程。
（1）测算依据
1）建筑工程
A：计价定额采用“建材工业土建工程概算定额江西省估价表”。其中估价
表计价水平采用江西省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、
施工机械台班单价；定额项目划分、计量单位及工料机消耗标准采用原国家建材
局 1994 年颁发的《建材工业土建工程概算定额》；同时也参照了同类规模的工
程预、结算资料。
B：工程量计算规则采用原国家建材局 1994 年颁发的《建材工业土建工程
概算定额》。
C：施工费用计取标准采用江西省现行建设工程费用定额。
D：材料市场价格采用江西省最新市场行情，不足部分参照德安及周边地区
的价格信息。
2）设备购置
A：国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造
厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货
1
根据国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准的中华人民共和国国家标准公告（2018 年第 15
号）《GB175-2007 通用硅酸盐水泥（第 3 号修改单）》要求，公司自 2019 年 10 月 1 日起生产 P.P.32.5R、
M 32.5 等标号水泥替代原 P.C.32.5R 标号水泥。该等标号水泥产品与原标号水泥产品在辅料的使用上有所变
化，而在熟料构成及占比等方面无差异，不会对公司的产品产量及成本、价格造成影响。为便于分析描述，
下文中仍以 P.C.32.5R 标号指代相关产品。
5
价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货
物海关监管手续费等费用。
B：工艺、给排水及电气、自动化设备的运杂费按设备价的 3%计算，已计
入设备单价中。
C：国内设备备品备件费计入国内设备购置费。
3）安装工程
A：工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局 2000 年
颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合江西省
现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，
取费标准采用江西现行安装工程费用定额。
B：电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据江西省现行安装工程预算定
额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采
用江西现行安装工程费用定额。
C：安装主材采用江西省最新市场行情，不足部分参照德安及周边地区的价
格信息。
4）其它费用
执行原国家建材局 1992 年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并
结合工程具体情况计算。
5）基本预备费
根据目前项目工作进展情况，按工程费用、其他工程和费用之和的 0.5%计
算。
（2）测算过程
本项目投资估算总额由工程费用、其他工程和费用和基本预备费构成。其中，
工程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费；其
他工程和费用包括土地征用费、建设管理费、勘察及监理费、设计及技术服务费
6
和生产准备及开办费等。具体测算情况如下：
单位：万元
序 建筑工程 设备购置 安装工程
工程或费用名称 合计 其他费用
号 费 费 费
静态投资 112,119.50 38,166.58 40,546.77 11,378.58 22,027.58
第一部分：工程费用 100,834.92 38,166.58 40,546.77 11,378.58 10,743.00
一、厂区工程 80,515.63 34,263.64 36,203.93 10,048.07 -
（一）总平面工程 7,838.70 7,366.70 460.00 12.00 -
1 厂区竖向设计及场地平整 2,806.00 2,806.00 - - -
2 厂区基础设施建设 5,032.70 4,560.70 460.00 12.00 -
（二）主要生产工程 62,229.82 23,942.93 30,495.38 7,791.51 -
1 石灰石堆场及输送设备 7,241.07 2,800.92 3,593.61 846.54 -
2 辅助原料堆场及破碎设备 8,138.33 6,242.95 1,665.15 230.23 -
3 粉煤灰储存 353.07 163.75 103.40 85.92 -
4 原料粉磨设备 8,935.45 1,364.51 6,169.17 1,401.77 -
5 生料均化库及生料入窑 1,926.68 1,078.85 690.78 157.05 -
6 烧成设施设备 12,209.81 2,920.33 6,318.13 2,971.35 -
7 煤粉制备及计量输送 2,105.89 334.66 1,471.00 300.23 -
8 熟料存储 4,004.68 2,703.36 985.37 315.95 -
9 石膏混合材破碎 717.04 270.41 306.29 140.34 -
10 水泥粉磨系统设施设备 14,908.88 5,519.35 8,181.43 1,208.10 -
11 石灰石粉库 353.07 163.75 103.40 85.92 -
12 中央控制室、化验室 1,335.85 380.09 907.65 48.11 -
（三）电气、通讯及动力工程 6,307.08 610.43 4,343.94 1,352.71 -
1 总降压站 1,568.57 239.71 1,191.50 137.36 -
2 破碎系统配电室 627.10 36.96 313.38 276.76 -
原料、窑、磨、包装等电
3 1,393.76 152.93 860.79 380.04 -
气室
4 厂前区变电站 99.97 - 49.09 50.88 -
5 窑磨配电站 752.18 - 542.73 209.45 -
6 柴油发电机房 283.16 30.00 217.08 36.08 -
7 空压机站 477.48 97.62 292.14 87.72 -
8 照明及通讯 671.85 53.21 444.23 174.41 -
9 能源、视频及管理系统 433.00 - 433.00 - -
7
（四）给排水及暖动工程 1,658.46 315.19 549.51 793.76 -
1 水处理系统 1,201.80 315.19 291.38 595.23 -
2 压缩空气管网 55.48 - 1.12 54.36 -
3 车间暖动小计 133.84 - 126.78 7.06 -
4 车间给排水小计 267.35 - 130.23 137.11 -
（五）辅助生产工程 330.26 180.60 134.40 15.26
1 机电修车间 209.86 60.20 134.40 15.26 -
2 综合材料库 60.20 60.20 - - -
3 备品备件库 60.20 60.20 - - -
（六）生活设施 2,151.32 1,847.79 220.70 82.83
1 办公楼 351.02 267.97 52.76 30.29 -
2 宿舍 1,365.30 1,144.82 167.94 52.54 -
3 食堂 200.00 200.00 - - -
4 销售楼 70.00 70.00 - - -
5 生活附属设施工程 165.00 165.00 - - -
二、矿山工程 9,140.00 2,730.00 - - 6,410.00
1 石灰石矿山基建 2,730.00 2,730.00 - - -
2 采矿权及拆迁补偿费 6,410.00 - - - 6,410.00
三、余热发电工程 7,200.00 1,128.00 4,164.00 1,305.00 603.00
1 余热发电工程 7,200.00 1,128.00 4,164.00 1,305.00 603.00
四、脱硝工程 249.29 44.94 178.84 25.51 -
1 脱硝工程 249.29 44.94 178.84 25.51 -
五、厂外工程 3,730.00 - - - 3,730.00
1 厂外供水设施与线路 550.00 - - - 550.00
厂外供电、通讯设施与线
2 3,000.00 - - - 3,000.00
路
3 厂外道路 180.00 - - - 180.00
第二部分：其它工程和费用 10,726.78 - - - 10,726.78
1 建设管理费 1,512.52 - - - 1,512.52
2 土地征用相关费用 5,370.00 - - - 5,370.00
3 场地准备及临时设施费 495.45 - - - 495.45
4 生产准备及开办费 600.00 - - - 600.00
5 可研及环评费用 305.00 - - - 305.00
6 检验检测、评价及保险费 350.00 - - - 350.00
7 设计及技术服务费 680.00 - - - 680.00
8
8 勘察及监理费（含矿山） 800.00 - - - 800.00
9 联合试运转补差及调试费 613.80 - - - 613.80
第一、二部分费用合计 111,561.69 38,166.58 40,546.77 11,378.58 21,469.78
第三部分：基本预备费 557.81 - - - 557.81
综上，本项目的投资金额具有合理的测算依据、充分的测算过程，该投资金
额的确定具备谨慎性。
3、募集资金投入部分对应的投资项目及各项投资构成是否属于资本性支出
本项目的具体投资项目和本次拟使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 计划投资金额 拟使用募集资金投入金额
1 建筑工程费 38,166.58 22,899.95
2 设备购置费 40,546.77 11,349.46
3 安装工程费 11,378.58 765.45
4 其他费用 22,027.58 4,985.14
合计 112,119.50 40,000.00
本项目的具体投资项目中：
（1）“建筑工程费”、“设备购置费”和“安装工程费”均为资本性支出；
（2）“其他费用”中的 557.81 万元“基本预备费”因其发生和使用存在不
确定性，遵循谨慎性原则暂列为非资本性支出；
（3）除上述“基本预备费”外，“其他费用”均为资本性支出。
本次拟使用募集资金投入的项目均为资本性支出项目，不足部分的资本性支
出及所有非资本性支出将由公司自有或自筹资金解决。
（二）江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水泥生产线
（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程
1、项目具体建设内容、投资安排明细
本项目拟建设两条规模 5,100t/d 熟料、采用双系列五级旋风预热器带在线喷
腾式分解炉的新型干法熟料水泥生产线，并同步配套建设 2×9MW 纯低温余热发
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电系统及预留城市生活垃圾处理工程。
本项目总投资为 16.89 亿元，具体投资安排明细如下：
单位：万元
工程费用 其他工
基本预
项目 余热发电 脱硝工 场外工 程和费 合计
厂区工程 备费
工程 程 程 用
建筑工程费 46,708.12 1,000.00 1,753.84 - - - 49,461.96
设备购置费 71,654.18 6,915.20 2,759.56 - - - 81,328.94
安装工程费 17,126.37 1,000.00 2,683.24 - - - 20,809.61
其他费用 - 2,158.10 - 4,334.88 9,970.64 840.32 17,303.94
合计 135,488.67 11,073.30 7,196.64 4,334.88 9,970.64 840.32 168,904.45
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
本项目设计年产熟料 306 万吨，最终产品为年产 P.O.42.5 普硅水泥 240 万吨
和 P.C.32.5R 早强型复合水泥 160 万吨。此外，本项目将同步配套建设 2×9MW
纯低温余热发电系统，其电站的电力全部回用于本项目水泥熟料生产，以及预留
城市生活垃圾处理工程。
（1）测算依据
1）建筑工程
A：计价定额采用“建材工业土建工程概算定额江西省估价表”。其中估价
表计价水平采用江西省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、
施工机械台班单价；定额项目划分、计量单位及工料机消耗标准采用原国家建材
局 1994 年颁发的《建材工业土建工程概算定额》；同时也参照了同类规模的工
程预、结算资料。
B：工程量计算规则采用原国家建材局 1994 年颁发的《建材工业土建工程
概算定额》。
C：施工费用计取标准采用江西省现行建设工程费用定额。
D：材料市场价格采用江西省最新市场行情，不足部分参照上饶市及周边地
区的价格信息。
10
2）设备购置
A：国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造
厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货
价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货
物海关监管手续费等费用。
B：工艺、给排水及电气、自动化设备的运杂费按设备价的 6%计算，已计
入设备单价中。
C：国内设备备品备件费计入国内设备购置费。
3）安装工程
A：工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局 2000 年
颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合江西省
现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，
取费标准采用江西现行安装工程费用定额。
B：电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据江西省现行安装工程预算定
额及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采
用江西现行安装工程费用定额。
C：安装主材采用江西省最新市场行情，不足部分参照上饶市及周边地区的
价格信息。
4）其它费用
执行原国家建材局 1992 年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并
结合工程具体情况计算。
5）基本预备费
根据目前项目工作进展情况，按工程费用、其他工程和费用之和的 0.5%计
算。
（2）测算过程
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本项目投资估算总额由工程费用、其他工程和费用和基本预备费构成。其中，
工程费用包括整个项目投资范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费；其
他工程和费用包括土地征用费、建设管理费、勘察及监理费、设计及技术服务费
和生产准备及开办费等。具体测算情况如下：
单位：万元
序 建筑工程 设备购置 安装工程
工程或费用名称 合计 其他费用
号 费 费 费
静态投资 168,904.44 49,461.96 81,328.94 20,809.60 17,303.94
第一部分：工程费用 158,093.48 49,461.96 81,328.94 20,809.60 6,492.98
一、厂区工程 135,488.67 46,708.12 71,654.18 17,126.37 -
（一）总平面工程 11,681.88 11,610.73 65.52 5.63 -
1 厂区竖向设计及场地平整 4,500.00 4,500.00 - - -
2 厂区基础设施建设 7,181.88 7,110.73 65.52 5.63 -
（二）主要生产工程 109,296.18 33,116.71 62,277.65 13,901.82 -
1 石灰石堆场及输送设备 3,670.39 1,580.83 1,611.06 478.50 -
2 辅助原料堆场及破碎设备 7,924.36 4,029.11 3,304.93 590.31 -
3 粉煤灰储存 978.66 327.50 416.50 234.66 -
4 原料粉磨设备 19,703.30 1,995.02 14,884.74 2,823.54 -
5 生料均化库及生料入窑 3,714.46 1,959.36 1,401.02 354.06 -
6 烧成设施设备 27,101.46 6,325.74 15,133.02 5,642.70 -
7 煤粉制备及计量输送 4,852.12 769.32 3,432.34 650.46 -
8 熟料存储 5,910.94 4,399.22 1,229.82 281.90 -
9 石膏破碎 459.76 220.41 124.01 115.34 -
10 水泥粉磨系统设施设备 33,072.06 10,987.52 19,681.28 2,403.25 -
11 中央控制室、化验室 1,629.68 522.65 1,058.93 48.11 -
12 全厂润滑油（调试期间） 279.00 - - 279.00 -
（三）电气、通讯及动力工程 11,699.08 425.61 8,830.82 2,442.65 -
1 总降压站 3,694.66 131.55 3,311.53 251.58 -
2 破碎系统配电室 447.47 18.72 121.20 307.54 -
原料、窑、磨、包装