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关于对甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技
企业(有限合伙)给予公开谴责处分的决定
当事人:
甘情操,福建浔兴拉链科技股份有限公司交易对手方;
朱铃,福建浔兴拉链科技股份有限公司交易对手方;
深圳市共同梦想科技企业(有限合伙),住所:深圳市龙岗
区横岗街道长江埔二路2号1-2楼,福建浔兴拉链科技股份有限
公司交易对手方。
一、有关违规事实
经查明,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合
伙)存在以下违规行为:
福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称“浔兴股份”)
于2017年以现金方式购买深圳价之链跨境电商股份有限公司(以
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下简称“价之链”)65%股权。甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科
技企业(有限合伙)作为交易对手方及业绩补偿义务人,与浔兴
股份签订《盈利补偿协议》,承诺价之链在2017年、2018年、
2019 年实现的净利润分别不低于10,000 万元、16,000 万元、
25,000万元。根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福
建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限
公司65%股权之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报
告》(以下简称“《审核报告》”),价之链2017年至2019年
实现的净利润分别为9,685.96万元、-7,589.42万元、-6,208.97
万元,未完成业绩承诺。
因价之链未完成业绩承诺,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想
科技企业(有限合伙)应根据《盈利补偿协议》的约定,在浔兴
股份于指定媒体披露《审核报告》后的十个工作日内完成补偿义
务。浔兴股份已于2020年4月30日披露《审核报告》,截至目
前,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)尚未
补偿的业绩补偿金额为10.14亿元,未履行业绩补偿义务。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中,甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企
业(有限合伙)提交了书面申辩意见并提出了听证申请。
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)主要
申辩理由为:一是浔兴股份已就该业绩补偿事项提起仲裁,目前
尚未有仲裁结论,业绩补偿义务人未明确是否应当承担补偿义务;
二是浔兴股份曾与补偿义务人签订《盈利补偿协议》的补充协议,
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该补充协议未生效而导致《盈利补偿协议》未生效;三是浔兴股
份未向价之链提供支持导致其无法完成业绩承诺,且业绩承诺计
算公式显失公平。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事
人的现场申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的书面申辩和
现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:
第一,《盈利补偿协议》补充协议的签署方不包括浔兴股份,
上述补充协议也未予以披露;第二,无公开披露文件表明,浔兴
股份必须向价之链提供支持且该支持为业绩实现的前置条件,业
绩补偿计算公式为双方合意达成且已公开披露;第三,本所是从
自律监管角度对未履行业绩承诺予以监管,不以仲裁裁决结果作
为前提;因此,相关当事人提出的申辩理由不成立,对其申辩不
予采纳。甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)
未履行业绩补偿义务的违规事实清楚,违反了本所《股票上市规
则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条
和本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条的规
定。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2018
年11月修订)》第17.2条和本所《上市公司纪律处分实施标准
(试行)》第二十七条的规定,本所决定对甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有限合伙)给予公开谴责的处分。
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甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)如对
本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书
之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由
浔兴股份通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现
场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士,电话:
0755-88668240)。
对于甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)
的上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档
案,并向社会公开。
深圳证券交易所
2020年11月23日