木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书(182293 号)》,木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司
及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问
题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机
构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈
意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。
如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造
成。
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目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 6
1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用于小榄高性
能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化
生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”为前次募投
变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。
2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:
(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董
事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目
是否延期,尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本
次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投
项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、
合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说
明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。
请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 6
2、截至 2018 年 9 月末,申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元,其中主要
为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请申请人:(1)
说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现,实际业绩
与重组评估报告预测业绩间的差异情况,申请人对朗德万斯的整合情况;(2)说明朗
德万斯对重组费用的计提及会计核算情况,相关费用的实际发生是否符合重组时的预
期,说明重组费用对申请人未来业绩的影响;(3)结合上述情况说明商誉减值准备计
提充分性;(4)本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估
报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 51
3、报告期内,申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降,2018
年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED 封装一期建
设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人:1)说明吉安 SMD LED
封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的原因;(2)分析影响
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公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素;(3)说明目前公司经营业绩是否已有改观,
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重
大不利影响,本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%”的规定;(4)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 60
4、报告期内,申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人:(1)说
明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成,说明是否构成财务性投资;(2)
说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主
营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务,下同)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性;(3)结合公司是否投资产业并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。 ................................................................................................................................... 69
5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况,说明本次发行是否符合“本次发行后累
计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 84
6、报告期内,申请人应收账款金额较大且持续增长,应收账款周转率持续下降。请申
请人:(1)根据公司实际运营情况,分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周
转率持续下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变;(2)说明主要客户的应收账
款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,坏账准备计提政策是否符合公
司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................ 86
7、请申请人说明 2018 年 9 月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因,结合期末
在手订单情况、周转情况,说明是否存在库存积压,最近一期末存货跌价准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................ 94
8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红
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政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 98
9、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露:(1)上述行政处罚
的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行
的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 115
10、请申请人补充披露:公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,是
否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................................. 119
11、请申请人补充披露:(1)近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施;(2)公司上市后多次被交易所采取监管措施,公司内控是否健
全并有效执行,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 ..................................................................................................................................... 123
12、报告期内,公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业,已于
2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露:(1)该企业的转让情况和转让价格
的合理性;(2)除该子公司外,申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。...................................................................................................... 132
13、请申请人补充披露:(1)实际控制人股权质押的具体情况和用途;(2)实际控制
人是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。.................................................................................................................. 135
14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露:
(1)公司境外前五大客户的基本情况,公司是否对其有重大依赖;(2)相关国际贸易
摩擦对公司生产经营的影响,公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。.................................................................................................. 137
15、2018 年,公司以现有总股本 528,327,918 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利 2.47 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。请申请人补充披露:(1)实施“高送转”的必要性和合理性;(2)相关主体在“高送
转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政
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处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 141
16、2018 年,申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题,给申请
人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况,对公司产生的影响。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 145
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一、重点问题
1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用
于小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照
明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行
股票部分募集资金尚未使用完毕。2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿
元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容
和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目
投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目是否延期,尚未使用完毕的
募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本次募投项目的募集资金
使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投项目与公司现有业
务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可
行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是
否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性
(一)本次募投项目具体建设内容和投资构成
公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元(含
266,001.77 万元),扣除发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 小榄高性能 LED 封装产品生产项目 82,750.27 71,068.74
2 小榄 LED 电源生产项目 32,255.36 26,771.79
3 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目 134,719.97 90,161.24
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4 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 327,725.60 266,001.77
各募投项目的具体建设内容和投资构成如下:
1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目
(1)建设内容
本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线,用于生产高性能 SMD 产品、
倒装 COB 产品和特殊照明产品(包括红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型
SMD2837 灯珠)等封装产品,完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96
亿只。
(2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资 82,750.27 万元,其中以募集资金投入 71,068.74 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
单位:万元
是否为资
项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入
本性支出
1、工程、设备投入 72,338.21 1,269.47 71,068.74 -
1.1 房屋装修费用 5,583.21 - 5,583.21 是
1.2 设备购置及安装费 65,485.53 - 65,485.53 是
1.3 建设期租金 1,269.47 1,269.47 - 否
2、预备费 2,132.06 2,132.06 - 否
3、铺底流动资金 8,280.00 8,280.00 - 否
合计 82,750.27 11,681.53 71,068.74 -
(3)投资金额的测算依据
1)工程设备投入
①房屋装修费用
项目 数量(平方米) 装修费用(元/平方米) 装修费用(万元)
厂房 49,326.00 850.00 4,192.71
宿舍 18,750.00 700.00 1,312.50
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辅助用房 1,200.00 650.00 78.00
合计 69,276.00 - 5,583.21
②设备购置及安装费
项目 设备名称 单价(元) 数量(套) 总价(万元)
冲压模具 120,000.00 30 360.00
注塑模具 250,000.00 28 700.00
折弯模具 80,000.00 20 160.00
电镀模具 8,000.00 20 16.00
高速冲床 393,162.00 30 1,179.49
注塑机 550,470.00 30 1,651.41
折弯冲床 81,197.00 20 162.39
固晶治具 330.00 350 11.55
焊线压板 495.00 646 31.98
固晶机台 340,000.00 234 7,956.00
焊线机 270,000.00 431 11,628.00
荧光粉机 80,000.00 70 560.00
高光效 SMD、
分光机 80,000.00 512 4,096.00
特殊 SMD
编带机 80,000.00 457 3,653.33
烤箱 7,350.00 217 159.25
切脚机 28,889.00 7 19.26
料盒 19.00 35,000 66.50
老化板 6,239.00 10 6.24
防潮柜 3,419.00 294 100.52
LED 高精度快速光谱辐射计 76,923.00 5 38.46
高倍显微镜 UK-2010 119,658.00 5 59.83
荧光粉沉淀机 44,444.00 84 373.33
真空搅拌机 JY-650 36,207.00 369 1,336.04
高精度 SEM 实验设备 8,654,253.00 1 865.43
小计 - - 35,191.00
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固晶机 336,383.00 652.00 21,932.17
回流焊机 85,000.00 36.00 306.00
围坝机 80,000.00 417.00 3,336.00
点胶机 90,000.00 313.00 2,817.00
包装机 5,983.00 15.00 8.97
烤箱 6,466.00 315.00 203.68
倒装 COB 水平短烤烤箱 5,703.00 144.00 82.12
LED 高精度快速光谱辐射计 153,620.00 9.00 138.26
电源 2,282.00 42.00 9.58
中谱_半自动 COB 补粉分光
90,000.00 45.00 405.00
机
固晶治具 320.00 648.00 20.74
料盒 69.00 150,000.00 1,035.00
小计 - - 30,294.53
合计 - - 65,485.53
③建设期租金
项目 数量(平方米) 月租金(元/平方米) 租赁费(万元)
厂房 49,326.00 15.00 887.87
宿舍 18,750.00 16.00 360.00
辅助用房 1,200.00 15.00 21.60
合计 69,276.00 - 1,269.47
本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
2)预备费
本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 2,132.06 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
3)铺底流动资金
根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 27,600.00 万元的 30%进行测算,金额为 8,280.00 万元。本项目
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铺底流动资金由公司以自有资金投入。
2、小榄 LED 电源生产项目
(1)建设内容
本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等,产品线建成并投
入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、
照明电源等 LED 驱动电源产品,属于 LED 应用配套组件,完全达产后每年可生
产 LED 驱动电源 197,584 万只。
(2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资 32,255.36 万元,其中以募集资金投入 26,771.79 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
单位:万元
是否为资本
项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入
性支出
1、工程、设备投入 27,231.93 460.14 26,771.79 -
1.1 房屋装修费用 1,995.79 - 1,995.79 是
1.2 设备购置及安装费 24,776.00 - 24,776.00 是
1.3 建设期租金 460.14 460.14 - 否
2、预备费 803.15 803.15 - 否
3、铺底流动资金 4,220.28 4,220.28 - 否
合计 32,255.36 5,483.57 26,771.79 -
(3)投资金额的测算依据
1)工程设备投入
①房屋装修费用
项目 数量(平方米) 装修费用(元/平方米) 装修费用(万元)
厂房 16,442.00 850.00 1,397.57
宿舍 8,000.00 700.00 560.00
辅助用房 588.00 650.00 38.22
合计 25,030.00 - 1,995.79
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②设备购置及安装费
名称型号 单价(万元) 数量(套) 总价(万元)
全自动 AI 插件机 30.00 30 900.00
全自动贴片机 100.00 25 2,500.00
全自动 AOI 机 25.00 36 900.00
全自动回流焊机 20.00 30 600.00
全自动异形插件机 56.00 35 1,960.00
全自动波峰焊机 26.00 20 520.00
全自动 AOI 机(带维修机) 30.00 20 600.00
全自动成品组装机 60.00 30 1,800.00
老化柜 7.50 20 150.00
全自动插件线 0.80 30 24.00
全自动生产流水线 1.00 40 40.00
全自动存板机 7.50 40 300.00
全自动叠板机 5.00 20 100.00
全自动翻板机 5.00 26 130.00
全自动分板机 8.00 20 160.00
全自动标签机 17.00 10 170.00
全自动焊线机 6.00 40 240.00
全自动透镜贴片机 45.00 20 900.00
全自动机械臂 4.00 20 80.00
全自动耐压测试机 12.00 10 120.00
全自动点胶机 1.50 20 30.00
全自动测试机 2.00 30 60.00
全自动下板机 2.50 20 50.00
全自动上板机 2.60 20 52.00
全自动吸板机 3.00 20 60.00
全自动印刷机 16.50 20 330.00
模具及治具 60.00 200 12,000.00
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主设备小计 - - 12,776.00
其他辅助设备及模具治具等 - - 12,000.00
合计 - - 24,776.00
③建设期租金
项目 数量(平方米) 月租金(元/平方米) 租赁费(万元)
厂房 16,442.00 15.00 295.96
宿舍 8,000.00 16.00 153.60
辅助用房 588.00 15.00 10.58
合计 25,030.00 - 460.14
本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
2)预备费
本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 803.15 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
3)铺底流动资金
根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 14,068.00 万元的 30%进行测算,金额为 4,220.28 万元。本项目
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
(1)建设内容
本项目计划建设 LED 照明应用产品(包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED
灯管、LED 面板灯等)自动化生产线及配套设施等,完全达产后每年可生产 LED
照明应用产品 27,885 万只。
(2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资 134,719.97 万元,其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24
万元,本次募集资金投入均为资本性支出,具体如下:
单位:万元
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自有或前次募 本次募集资 是否为资本
项目 投资总额
集资金投入 金投入 性支出
1、建筑工程费用 37,698.85 - 37,698.85 -
1.1 生产厂房 28,762.40 - 28,762.40 是
1.2 办公楼 1,541.44 - 1,541.44 是
1.3 辅助用房 280.69 - 280.69 是
1.4 宿舍 7,114.32 - 7,114.32 是
2、装修工程费用 24,175.39 - 24,175.39 -
2.1 生产厂房 18,806.19 - 18,806.19 是
2.2 办公楼 1,067.15 - 1,067.15