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木林森(002745)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-27 44530.14 548.90 43.58 325.94 2.06
2024-03-26 44784.47 504.66 42.02 325.62 0.29
2024-03-25 44775.53 441.46 46.21 355.82 5.99
2024-03-22 44934.16 699.55 40.22 314.52 1.00
2024-03-21 45053.06 1049.11 40.18 318.63 4.80
2024-03-20 44772.45 1162.70 36.59 293.45 0.46
2024-03-19 44185.92 485.13 36.90 290.03 3.51
2024-03-18 44063.76 372.61 35.24 276.99 2.14
2024-03-15 44329.56 315.30 40.91 316.64 4.77
2024-03-14 44352.07 1163.89 36.67 280.53 6.82

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 13 778.79 0.788
2023-09-30 1 其他 5 17374.97 17.579
2 基金 2 88.85 0.090
2023-06-30 1 其他 7 17117.34 17.319
2 基金 151 4702.49 4.758
2023-03-31 1 其他 4 11812.48 12.288
2 保险 1 914.81 0.952
2022-12-31 1 其他 7 9526.98 9.910
2 基金 100 2399.76 2.496
3 信托 1 1187.33 1.235

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-06-20 8.26 9.15 -9.73 30.00 247.80

买方:兴业证券股份有限公司晋江崇德路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

2023-06-20 8.26 9.15 -9.73 50.00 413.00

买方:兴业证券股份有限公司北京分公司

卖方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

2023-06-20 8.26 9.15 -9.73 50.00 413.00

买方:中信证券股份有限公司上海东方路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

2023-06-20 8.26 9.15 -9.73 100.00 826.00

买方:兴业证券股份有限公司上海分公司

卖方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

2023-06-20 8.26 9.15 -9.73 100.00 826.00

买方:兴业证券股份有限公司上海分公司

卖方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

2023-06-20 8.26 9.15 -9.73 170.00 1404.20

买方:兴业证券股份有限公司福州五四路证券营业部

卖方:华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部

◆违法违规◆

公告日期 2018-04-27 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 LEDVA NCE LLC受到加利福尼亚州能源委员会处罚
发文单位 加利福尼亚州能源委员会 来源 证券时报
处罚对象 LEDVANCE LLC
公告日期 2018-04-24 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 新余市环境保护局对新余线路板的行政处罚(余环罚[2018]10号)
发文单位 新余市环境保护局 来源 证券时报
处罚对象 新余市木林森线路板有限公司
公告日期 2017-12-15 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 中山市环境保护局对中山电子的行政处罚((榄)环罚字[2017]56号)
发文单位 中山市环境保护局 来源 证券时报
处罚对象 中山市木林森电子有限公司
公告日期 2017-12-11 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 绍兴市地方税务局稽查局对绍兴新和的行政处罚(邵市地税稽罚[2017]103号)
发文单位 绍兴市地方税务局稽查局 来源 证券时报
处罚对象 新和(绍兴)绿色照明有限公司
公告日期 2017-11-08 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 新余市安全生产监督管理局对江西半导体的行政处罚((余)安监管罚[2017]302号)
发文单位 新余市安全生产监督管理局 来源 证券时报
处罚对象 江西木林森半导体材料有限公司

LEDVA NCE LLC受到加利福尼亚州能源委员会处罚

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来源:证券时报2018-04-27

处罚对象:

LEDVANCE LLC

                《关于请做好木林森股份有限公司
         公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会近期下发的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”),木林森股份有限公司、平安证
券股份有限公司及各中介机构组织相关人员对《告知函》所述问题认真进行了逐
项落实,现回复如下,请予以审核。
    如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
    回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五
入造成。
    本次回复中涉及 2019 年上半年和 2019 年第二季度的财务数据系公司初步统
计数据,在 2019 年半年度业绩修正预告范围内,最终数据以 2019 年半年报数据
为准。
                                   2-1-1
                                                                   目 录
1、2018 年度,申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润为-1,488.37 万元,
较 2017 年的 52,516.60 万元出现大幅下滑,2019 年 1 季度扣非归母净利润为-5,250.09
万元,同比亏损继续扩大,但申请人预计 2019 年 4 月本部扣非后净利润已实现盈亏平
衡,预计 2019 年上半年将实现盈利。此外,截止 2018 年末,申请人货币资金为 65 亿
元,有息负债高达 86.78 亿元,最近 2 年及一期资产负债率接近 70%,2019 年 1-3 月经
营性净现金流量出现负数。请申请人说明和披露:(1)结合同行业可比上市公司的收入、
毛利、期间费用、扣非后净利润等的变化趋势,对比说明 2018 年度申请人本部业绩大
幅下滑、2019 年 1 季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性;(2)量化分析影响申请
人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响;(3)2019 年 1 季度申请人本部
毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致;2019 年 4 月起
实现盈亏平衡的原因及其合理性;(4)上述导致业绩下滑的主要因素,是否面临所处行
业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化;(5)结合上述影响因素及变化情况,
量化分析公司 2019 年半年度经营业绩情况,对比 2017 及 2018 年半年度同期业绩表现,
充分论证说明 2019 年半年度扭亏为盈的原因及其合理性,说明导致业绩下滑的因素是
否已实质性消除,是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响;(6)本次发行是否
符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规定;(7)申请人报
告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性,最近一期末经营性现金净流量转
为负数的原因及合理性,是否面临流动性风险,是否会对本次募投项目产生重大不利影
响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请会计师对上述(5)出具专项核查报告。
................................................................................................................................................... 5
2、申请人于 2018 年 4 月通过其出资 31.242%的义乌和谐明芯股权投资合伙企业发行股
份收购购买资产收购明芯光电 100%股权并间接收购朗德万斯,形成商誉 17.43 亿元,
申请人于 2018 年 4 月 1 日起将明芯光电纳入合并报表范围。根据 2018 年末商誉减值测
试情况,朗德万斯以后年度预测净利润较 2018 年度持续增长且增幅较大,但较重组评
估报告中预测的各期净利润整体下降,尤其 2019 年 1 季度朗德万斯扣非后净利润出现
亏损,与原预计 2019 年度净利润差异较大。请申请人:(1)普通合伙人拥有持股份额
37.516%,并执行合伙事务拥有广泛的决策力,而申请人作为有限合伙人不参与合伙企
业事务,仅按出资比例分配和分担收益,进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯
                                                                      2-1-2
股权投资合伙企业的权力,结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是
否符合企业会计准则的相关规定;(2)说明明芯光电其他股东的实际控制人情况,收购
是否存在关联交易,是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形;(3)说明收购
朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例,朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高
于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性,申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易
和资金往来,相关交易定价是否公允,是否存在调节利润的情形;(4)说明在合并日计
提 323,371 千欧元的或有负债与重组计划预测的 362,683 千欧元不一致的原因及合理性,
相关依据是否充分,结合目前重组计划进展情况,进一步说明或有负债 2018 年度未再
变动是否合理,是否符合企业会计准则的规定,是否存在利用资产处置形成非经常性损
益影响经常性损益的情形;(5)说明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理
性,是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形;(6)说明上述收购形成的
商誉初始确认情况;(7)说明 2018 年度商誉减值测试中预测 2018 年度以后净利润持续
增长且增幅较大的原因及其合理性,折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率
存在差异的原因及合理性,相关资产组的认定过程是否合理,是否符合企业会计准则的
规定;进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据
是否还存在其他差异,如有请分析原因及合理性;(8)对照《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性,说明商誉减值测试计提是否足够充分。请
保荐机构、会计师核查并发表意见。 ................................................................................. 28
3、报告期内,申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚,罚款金额较大,且
报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明:(1)
受到处罚的具体情况,是否构成重大违法违规行为,是否构成本次发行障碍;(2)被证
券监管部门和交易所采取监管措施的原因,申请人的整改措施及整改效果;(3)申请人
在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师
核查并发表意见。 ................................................................................................................. 70
4、报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019 年 4 月 30 日,美国 LSG(美国
照明科学集团公司)及其子公司 HEALTHE、GLOBAL VALUE LIGHTING 向 USITC(美
国国际贸易委员会)提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森
(含朗德万斯)、厦门立达信等十家 LED 头部企业发起“337 调查”的申请,认为上述企
业部分产品涉及侵害 LSG 及其子公司的 8 项专利,其中朗德万斯的部分产品涉及其中 5
项专利。请申请人说明:(1)上述境外诉讼案件具体情况,对申请人经营状况及财务状
                                                              2-1-3
况的影响,是否需要计提预计负债;(2)美国 LSG 及其子公司在“337 调查”项下提出的
主张的具体内容,上述“337 调查”的最新进展,结合报告期申请人涉案产品的收入、毛
利占比,说明上述“337 调查”对申请人经营状况及财务状况的影响;如当事方通过和解、
主动撤诉等方式提前结案,专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本。请保荐机
构、律师及会计师发表核查意见。 ..................................................................................... 76
5、报告期,申请人获得的政府补贴占申请人实现利润比例较高。2018 年以来非经常性
损益对申请人财务状况影响较大。请申请人进一步说明:(1)依据目前政策获得的政府
补贴是否具有可持续性,补贴政策的变化是否会对申请人的经营业绩造成重大影响,对
于政府补贴可能的变化对于申请人经营业绩的影响是否已经充分披露,申请人对于政府
补贴政策可能的变化是否有相应的应对措施及其有效性;(2)申请人 2018 年以来获得
单项金额 100 万元以上的非经常性损益的具体情况,资金到账情况,会计处理是否恰当,
是否与既往保持一致,请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ..................................... 83
6、截至 2019 年 3 月 31 日,孙清焕先生直接及间接持有申请人 715,420,600 股股份,占
申请人总股本的 56.02%。截至目前,孙清焕先生以持有的申请人股份质押融资 31.35 亿
元,被质押股份 492,869,998 股,占其所直接持有申请人股份的 69.29%,占申请人总股
本的 38.59%。请申请人:(1)结合当前股价、实际控制人股权质押平仓预警股价、强
制平仓股价进一步说明实际控制人质押股票平仓风险;(2)结合实际控制人拥有的可变
现资产、当前负债和质押股票平仓风险,进一步说明实际控制人偿债风险以及因股权质
押导致公司控制权发生变更的风险;(3)申请人及实际控制人避免上述风险采取的主要
措施及有效性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 ..................................................... 89
7、申请人将重组配套资金的募投项目义乌 LED 照明应用产品项目变更为义乌 LED 照
明应用产品自动化生产项目。请申请人:(1)进一步说明前次募集资金使用项目发生变
更的背景、变更内容,影响变更的具体原因及合理性,项目的最新进展情况;(2)进一
步说明募集资金使用项目发生变更的决策及信息披露情况,是否依法合规。请保荐机构、
律师核查并发表意见。 ......................................................................................................... 94
                                                             2-1-4
    1、2018 年度,申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润
为-1,488.37 万元,较 2017 年的 52,516.60 万元出现大幅下滑,2019 年 1 季度扣
非归母净利润为-5,250.09 万元,同比亏损继续扩大,但申请人预计 2019 年 4 月
本部扣非后净利润已实现盈亏平衡,预计 2019 年上半年将实现盈利。此外,截
止 2018 年末,申请人货币资金为 65 亿元,有息负债高达 86.78 亿元,最近 2 年
及一期资产负债率接近 70%,2019 年 1-3 月经营性净现金流量出现负数。请申
请人说明和披露:(1)结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非
后净利润等的变化趋势,对比说明 2018 年度申请人本部业绩大幅下滑、2019 年
1 季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性;(2)量化分析影响申请人毛利率
及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响;(3)2019 年 1 季度申请人本部
毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致;2019
年 4 月起实现盈亏平衡的原因及其合理性;(4)上述导致业绩下滑的主要因素,
是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化;(5)结合上述
影响因素及变化情况,量化分析公司 2019 年半年度经营业绩情况,对比 2017
及 2018 年半年度同期业绩表现,充分论证说明 2019 年半年度扭亏为盈的原因及
其合理性,说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除,是否会对申请人以后年
度业绩产生重大不利影响;(6)本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于 6%”的规定;(7)申请人报告期内长期保持高现金高
负债运营的必要性及合理性,最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合
理性,是否面临流动性风险,是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐
机构、会计师核查并发表意见。请会计师对上述(5)出具专项核查报告。
    【回复】
    一、结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非后净利润等的
变化趋势,对比说明 2018 年度申请人本部业绩大幅下滑、2019 年 1 季度业绩同
比亏损继续扩大的原因及合理性
    (一)2018 年度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因
    同行业上市公司中 LED 封装业务占比较大的上市公司主要有国星光电、长
方集团、鸿利智汇和瑞丰光电,但每家公司的产品结构、业务侧重又有所不同,
                                   2-1-5
2018 年同行业上市公司具体业务情况如下:
   公司                  产品                收入(万元)     占营业收入比重
            外延及芯片产品                        13,591.30              3.75%
            LED 封装及组件(注 1)               325,005.73             89.61%
国星光电    应用类产品及其它                      14,835.78              4.09%
            其他业务收入                           9,247.19              2.55%
            合计                                 362,679.99            100.00%
            直插式 LED                              200.82               0.13%
            贴片式 LED(含大功率)                40,805.73             25.92%
            家居照明应用产品                       5,694.58              3.62%
长方集团    离网照明应用产品                      86,375.56             54.86%
            其他                                  18,735.36             11.90%
            其他业务收入                           5,626.72              3.57%
            合计                                 157,438.77            100.00%
            照明 LED                              77,599.42             49.68%
            背光 LED                              47,892.14             30.66%
瑞丰光电    其他 LED                              28,557.70             18.28%
            其他                                   2,151.55              1.38%
            合计                                 156,200.82            100.00%
            LED 封装板块(注 2)                 295,470.91             73.81%
            汽车照明产品                          50,381.18             12.59%
鸿利智汇    互联网车主服务                        41,360.59             10.33%
            其他业务收入                          13,103.43              3.27%
            合计                                 400,316.10            100.00%
            LAMP LED                              62,728.79              3.49%
            SMD LED                              510,920.56             28.46%
木林森      LED 应用                             205,211.30             11.43%
            朗德万斯应用                         991,881.60             55.25%
            其他业务收入                          24,443.31              1.36%
                                     2-1-6
                   合计                                  1,795,185.57                 100.00%
          注 1:国星光电 LED 封装器件及组件业务主要包括显示屏用器件产品、白光器件产品、
   特种器件产品、指示器件产品、显示模块与背光源。
          注 2:鸿利智汇 LED 封装板块包括照明 LED、背光 LED、红外 LED、UV LED、植物
   照明等。
          另外,上市公司东山精密和厦门信达也有部分业务为 LED 封装,其中,东
   山精密 2018 年度 LED 及其显示器件收入 259,404 万元、收入占比 13.08%,厦门
   信达 2018 年度信息业务(主要为 LED 显示屏封装及应用产品)收入 184,943.64
   万元、收入占比为 2.85%。
          木林森本部的 LED 封装产品以照明 LED、显示屏 LED 封装为主,未涉及背
   光源等领域。其中照明 LED 在封装产品中占比约 60%,显示屏 LED 在封装产品
   中占比约 30%。
          木林森本部和同行业可比上市公司 2018 年度的业绩变动情况如下表:
                                                                                   单位:万元
同行业上市          同比变动                 同比变动          同比变动 扣非后归 同比变动
           营业收入                毛利率             期间费用
  公司                比例                     数额              比例   母净利润   数额
 国星光电    362,679.99   4.44%     24.44%      0.77%   36,502.59   -5.97%      39,040.96   6,813.63
 长方集团    157,438.77 -10.06%     25.55%     -1.38%   26,268.34   -0.22% -15,321.77 -16,984.30
 鸿利智汇    400,316.10   8.22%     23.09%      2.67%   49,130.07   15.92%       6,337.31 -17,643.91
 瑞丰光电    156,200.82   -1.37%    19.70%      0.99%   21,301.07   13.68%       1,413.99 -5,660.71
   平均      269,158.92   0.31%     23.19%     0.76%    33,300.52       5.85%    7,867.62 -8,368.82
木林森本部 818,678.80     0.22%     18.06%     -3.25% 136,572.76    34.13%      -1,488.37 -54,004.97
          受 LED 行业增速放缓、市场竞争加剧等影响,2018 年度 LED 封装行业上
   市公司的整体经营情况不佳,营业收入增长放缓甚至下滑,扣非后归母净利润除
   国星光电受益于 Mini LED、小间距屏业务实现增长外,其余公司均出现较大幅
   度下滑。
          木林森本部 2018 年度营业收入略微增长,与同行业平均增速接近。综合毛
   利率同比下降较大,低于同行业平均增长水平,主要系由于显示屏封装产品 2018
   年以来价格竞争激烈,公司为了释放 SMD LED 新增产能、巩固或增加市场空间,
                                              2-1-7
 主动调低了部分产品售价。2018 年,国内显示屏封装大厂如东山精密、厦门信
 达 LED 封装的毛利率仅分别为 14.21%、11.99%,均低于行业平均水平;另外由
 于芯片及设备供应商原因导致显示屏封装产品在 2018 年出现质量问题,公司通
 过降价方式对客户进行补偿,进一步拉低了公司产品的毛利率。
      木林森本部 2018 年度期间费用同比增幅较大,高于同行业平均增长水平,
 主要系由于一方面公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来,为提高二者的业务和
 技术协同效应,不断加大高性能封装产品和 LED 应用产品的研发投入,研发费
 用增加较多;另一方面,由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长,2018
 年公司有息负债增加较多,财务费用同比增加较多。
      因此,上述因素导致木林森本部 2018 年扣非后净利润为负,且同比下降
 54,004.97 万元。同行业上市公司除国星光电外,扣非后净利润均出现大幅下滑。
      (二)2019 年一季度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原
 因
      木林森本部和同行业可比上市公司 2019 年一季度的业绩变动情况如下表:
                                                                           单位:万元
同行业上市          同比变动              同比变          同比变 扣非后归 同比变
           营业收入          毛利率              期间费用
  公司                比例                动数额          动比例 母净利润 动数额
国星光电    91,868.70   11.87%   24.27%    1.71%   9,196.47 -12.99%    9,599.00 2,958.15
长方集团    34,461.26   5.32%    25.30%   -1.64%   6,208.16   2.37%    1,091.60 1,518.97
鸿利智汇    94,270.21   7.89%    20.62%   -1.30% 10,380.85    -9.01%   6,906.61   722.06
瑞丰光电    30,951.78   -6.29%   16.29%   -2.04%   4,953.28   5.67%     814.00    -382.52
  平均      62,887.99   4.70%    21.62% -0.82%     7,684.69 -3.49%     4,602.80 1,204.17
木林森本部 149,417.11 -26.13%    19.44%    5.55% 32,851.63 31.64% -4,876.20 -3,444.06
      受 LED 行业景气度回暖影响,2019 年一季度同行业上市公司的经营业绩整
 体呈改善回升趋势,同行业平均营业收入同比略有增长,扣非后归母净利润除瑞
 丰光电外其他上市公司均同比上升。
      2019 年一季度,木林森本部营业收入同比下降 26.13%,主要系公司 LED 封
 装产品平均单价同比下降 24.48%,导致产品售价下降的原因主要有:1、芯片等
 原材料价格下降、生产工艺提升等原因使 SMD LED 单位成本下降 29.60%,公
                                      2-1-8
司适当调低了产品售价;2、木林森本部显示屏封装产品占封装收入比重约 30%,
2018 年以来显示屏封装产品价格竞争激烈,公司为巩固市场份额而调低价格;3、
因供应商原因产生产品质量问题,对利益受损客户进行降价让利。另外,公司因
2018 年质量事故丢了部分客户,加上国内增值税税率降低自 2019 年 4 月 1 日起
执行,公司一季度的部分货物交期有所推迟亦造成一季度收入有所下降。
     木林森本部营业收入下滑比例高于同行业平均水平,主要系由于木林森本部
LED 普通照明和显示屏封装业务比重大于其他同行业公司,受价格战影响较大,
产品价格下降幅度较大;另外公司因产品质量问题丢失了部分市场份额,同时对
利益受损客户进行降价让利。
     尽管木林森本部营业收入同比下降较多,但基于规模化采购、规模生产和成
本控制优势,主要产品成本降幅大于售价降幅,同时公司对产品结构进行了优化
调整,使得公司综合毛利率同比逐步回升。2019 年一季度,木林森本部主营业
务毛利率与 2018 年四季度环比增加 6.61 个百分点。因此木林森本部的盈利能力
在逐渐回升,毛利率同比增加 5.55 个百分点,高于同行业平均增幅,但毛利率
水平仍低于行业平均水平。木林森本部 2019 年一季度毛利率回升幅度高于同行
业平均增幅,主要系因为 2018 年木林森本部毛利率处于历史低位,远低于同行
业和公司历史正常水平,2019 年一季度毛利率开始修复回升。
     木林森本部扣非后归母净利润为-4,876.20 万元,同比下降 3,444.06 万元,扣
非后净利润低于同行业平均水平。木林森本部扣非后亏损同比进一步加大,主要
原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。2019 年一季
度木林森本部财务费用同比增加 2,408.59 万元,主要系由于公司因收购朗德万
斯、新建厂房和生产线导致有息债务和财务费用增加所致。同时,公司为推进与
朗德万斯之间的产品与技术协同,研发投入同比增加 5,433.79 万元。
     因此,上述因素导致 2019 年一季度木林森本部营业收入同比下降,扣非后
亏损同比进一步扩大。但公司毛利率增长幅度高于同行业平均增幅,盈利能力在
逐步修复。
     二、量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影
响
     木林森本部 2018 年度和 2019 年一季度的利润表主要科目及同比变动情况如
                                   2-1-9
下表,造成木林森本部 2018 年度和 2019 年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、
财务费用和研发费用的变动。
                                                                                        单位:万元
      项目           2019 年一季度        同比变动数额            2018 年         同比变动数额
营业收入                 149,417.11            -52,848.12          818,678.80              1,806.24
营业毛利                  29,293.09              1,597.75          140,567.64            -31,123.34
主营业务毛利率                 19.44%                 5.55%             18.06%              -3.25%
销售费用                   3,475.67              -578.43            16,887.40               -463.73
管理费用                   9,081.05               632.00            39,927.33              8,632.85
研发费用                  12,238.24              5,433.79           47,073.45             16,491.31
财务费用                   8,056.67              2,408.59           32,684.58             10,088.67
净利润                     6,773.22             -9,717.73           49,390.48            -18,240.43
扣非后归母净利
                          -4,876.20             -3,444.06           -1,488.37            -54,004.97
润
     (一)2018 年毛利率同比下降,2019 年一季度开始毛利率修复回升
     木林森本部 2018 年度和 2019 年一季度分产品的毛利率及变动情况如下表:
                               2019 年一季度                                2018 年度
     类别           主营业务                 毛利率较         主营业务                   毛利率同
                                 毛利率                                      毛利率
                    收入占比                2018 年变动       收入占比                     比变动
Lamp LED              10.04%      27.29%              0.27%       8.05%       27.02%        -4.71%
SMD LED               65.69%      20.87%              2.14%      65.60%       18.73%        -3.78%
LED 应用              24.27%      12.32%          -1.33%         26.35%       13.65%        -0.03%
主营业务毛利率       100.00%      19.44%              1.38%    100.00%        18.06%        -3.25%
     1、2018 年毛利率同比下降
     造成 2018 年主营业务毛利率同比下降 3.25 个百分点,主要原因系收入比重
最大的 SMD LED 产品毛利率同比下降 3.78 个百分点,SMD LED 产品 2017 年
和 2018 年的平均单价和平均单位成本比较如下表:
             项目                   2018 年                   2017 年              变动比例
平均单价(元/万只)                           94.57                 140.89                 -32.87%
平均成本(元/万只)                           76.86                 109.17                 -29.60%
                                            2-1-10
SMD LED 毛利率                   18.73%          22.51%              -3.78%
    2018 年 SMD LED 产品平均单价同比下降 32.87%,主要系由于:
    (1)LED 封装行业的市场价格由于芯片等原材料成本下降、生产工艺提升
整体呈持续下降的趋势;
    (2)应用于显示屏的封装产品市场竞争加剧,公司为了释放 SMD LED 新
增产能、抢占市场空间,主动调低了部分产品售价。2018 年度,国内显示屏封
装大厂如东山精密 LED 及显示器件毛利率仅为 14.21%,厦门信达信息产品(主
要为 LED 封装)毛利率仅为 11.99%;
    (3)由于芯片及设备供应商的原因导致显示屏封装产品在 2018 年出现质量
问题,公司通过产品降价的方式对客户进行补偿。
    2018 年 SMD LED 产品平均单位成本同比下降 29.60%,主要系由于:
    (1)上游芯片价格持续降低,根据 CSA Research 统计,2018 年国内 LED
芯片价格同比下降约 10%-20%。公司 LED 芯片占 LED 封装产品的成本比重约
50%,2018 年公司芯片采购成本下降约 25%,芯片价格的下跌有利于降低封装
成本;
    (2)公司生产规模扩大,规模效应以及生产工艺提升使得单位成本降低;
    (3)芯片及设备供应商因质量问题对公司进行赔偿,赔偿额冲减 2018 年当
期营业成本。
    由于 2018 年 SMD LED 产品的单价下跌幅度大于成本下降幅度,使得公司
主要产品 SMD LED 的毛利率出现下滑,进而导致主营业务毛利率下降。
    2、2019 年一季度开始毛利率逐步修复和回升
    木林森本部 2019 年一季度主营业务毛利率为 19.44%,较 2018 年全年增加
1.38 个百分点,主要原因系收入比重最大的 SMD LED 产品毛利率较 2018 年增
加 2.14 个百分点。SMD LED 产品 2019 年一季度和 2018 年的平均单价和平均单
位成本比较如下表:
         项目            2019 年一季度      2018 年           变动
平均单价(元/万只)                95.20              94.57          0.67%
平均成本(元/万只)                75.34              76.86          -1.98%
                                  2-1-11
SMD LED 毛利率                    20.87%            18.73%            2.14%
    2019 年一季度起,随着 2018 年质量事故的直接影响已消除,2019 年一季度
SMD LED 产品的平均单价较 2018 年下半年开始回升;同时,公司对产品结构
进行优化,适当减少低毛利率产品的生产,使得公司主营业务综合毛利率开始逐
步修复和回升,但离行业和公司历史正常毛利率水平还有一些差距。
    根据公司业绩修正预告和初步统计数据,2019 年第二季度木林森本部综合
毛利率为 22.54%,较一季度综合毛利率继续提升 2.94 个百分点,木林森本部的
毛利率处于持续修复和回升的趋势中。
    (二)研发费用同比大幅上升
    公司自 2018 年 3 月收购朗德万斯以来,为提高木林森本部与朗德万斯的业
务和技术协同效应,木林森本部不断加大高性能封装产品和 LED 应用产品的研
发投入,导致 2018 年和 2019 年一季度研发费用同比增加较多。木林森本部 2018
年研发费用 47,073.45 万元,同比增加 16,491.31 万元;2019 年一季度研发费用
12,238.24 万元,同比增加 5,433.79 万元。
    对于研发费用,公司将适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入,降
低研发费用支出,减少对业绩的影响。
    (三)财务费用同比大幅上升
    木林森由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长,短期借款、长期
借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多,2019 年 3 月末公司有
息债务约 88 亿元。2018 年木林森本部的财务费用 32,684.58 万元,同比增加
10,088.67 万元;2019 年一季度财务费用 8,056.67 万元,同比增加 2,408.59 万元。
    对于财务费用,木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据
贴现降低资金成本等方式降低财务费用,未来可转债资金到位后将使用部分资金
偿还有息债务,进一步降低财务杠杆和财务费用。
    三、2019 年一季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行
业毛利率波动趋势保持一致,2019 年 4 月起实现盈亏平衡的原因及其合理性
    (一)2019 年一季度申请人本部毛利率大幅回升、2019 年 4 月起实现盈亏
平衡的原因及合理性
                                   2-1-12
     2019 年一季度主营业务毛利率为 19.44%,较 2018 年全年增加 1.38 个百分
点,主要原因系收入比重最大的 SMD LED 产品毛利率较 2018 年增加 2.14 个百
分点。SMD LED 产品 2019 年一季度和 2018 年的平均单价和平均单位成本比较
如下表:
           项目               2019 年一季度             2018 年                变动
平均单价(元/万只)                        95.20                  94.57               0.67%
平均成本(元/万只)                        75.34                  76.86               -1.98%
SMD LED 毛利率                            20.87%             18.73%                   2.14%
     随着 2018 年质量事故的直接影响已消除,2019 年一季度 SMD LED 产品的
平均单价较 2018 年下半年开始回升,同时公司对 SMD LED 产品结构进行优化,
使 SMD LED 毛利率得到提高,进而使得主营业务毛利率开始逐步修复和回升。
     2019 年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低,
单位折旧摊销成本较高,使得一季度的营业收入和毛利率相对较低。进入 3 月份
之后,工人数量和产能逐渐恢复,营业收入、毛利率开始回升。根据公司半年度
业绩修正预告和初步统计数据,2019 年第二季度木林森本部实现营业收入
190,342.03 万元,较 2019 年一季度增长 27.39%;2019 年第二季度综合毛利率为
22.54%,较 2019 年一季度综合毛利率 19.60%继续提升 2.94 个百分点,木林森
本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。
     另外,木林森本部加强了费用管理,适当放缓对短期难以产生收益的研发项
目的投入,2019 年第二季度研发费用较 2019 年一季度下降 3,993.79 万元(上述
半年度数据为初步统计数据,最终数据以半年报数据为准)。
     (二)2018 年每季度、2019 年一季度木林森本部与同行业可比上市公司毛
利率变动比较情况
     木林森本部和同行业可比公司 2018 年各季度、2019 年一季度的毛利率情况
如下表:
                              2019 年第     2018 年第   2018 年第     2018 年第    2018 年第
上市公司       主要产品
                               一季度        四季度      三季度        二季度       一季度
           照明和显示屏 LED
国星光电   封装、照明应用、      24.27%        22.19%      25.75%         26.62%       22.56%
           背光 LED 封装等
                                          2-1-13
             照明 LED 封装、移
长方集团                         25.30%        18.35%   29.20%   27.65%   26.94%
             动照明应用等
             车用照明、背光
鸿利智汇     LED 封装、照明应    20.62%        21.42%   25.39%   23.52%   21.93%
             用、车联网等
             照明 LED 封装、背
瑞丰光电                         16.29%        22.68%   19.62%   17.81%   18.33%
             光 LED 封装等
             照明和显示屏 LED
木林森本部                       19.44%        12.83%   22.42%   22.86%   13.89%
             封装、照明应用等
      封装行业上市公司中,2019 年一季度鸿利智汇毛利率同比和环比均略有下
 降,鸿利智汇封装产品较多应用于车用照明、UV、植物照明等特殊领域,应用
 领域与其他可比公司差别较大;瑞丰光电一季度毛利率同比和环比均下降,主要
 系由于 2019 年一季度公司改善存货结构,折价清理部分老旧库存造成毛利率下
 降。
      木林森本部与国星光电和长方集团的 2018 年各季度和 2019 年一季度的毛利
 率变动趋势基本一致(见下图),2019 年一季度毛利率均处于修复回升阶段。

新余市环境保护局对新余线路板的行政处罚(余环罚[2018]10号)

x

来源:证券时报2018-04-24

处罚对象:

新余市木林森线路板有限公司

                        木林森股份有限公司
       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书(182293 号)》,木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司
及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问
题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机
构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈
意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。
    如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造
成。
                                  7-1-1
                                                                  目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 6
        1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用于小榄高性
        能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化
        生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”为前次募投
        变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。
        2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:
        (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董
        事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目
        是否延期,尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本
        次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投
        项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、
        合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说
        明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、
        经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。
        请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 6
        2、截至 2018 年 9 月末,申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元,其中主要
        为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请申请人:(1)
        说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现,实际业绩
        与重组评估报告预测业绩间的差异情况,申请人对朗德万斯的整合情况;(2)说明朗
        德万斯对重组费用的计提及会计核算情况,相关费用的实际发生是否符合重组时的预
        期,说明重组费用对申请人未来业绩的影响;(3)结合上述情况说明商誉减值准备计
        提充分性;(4)本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估
        报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 51
        3、报告期内,申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降,2018
        年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED 封装一期建
        设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人:1)说明吉安 SMD LED
        封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的原因;(2)分析影响
                                                                    7-1-2
公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素;(3)说明目前公司经营业绩是否已有改观,
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重
大不利影响,本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%”的规定;(4)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 60
4、报告期内,申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人:(1)说
明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成,说明是否构成财务性投资;(2)
说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主
营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务,下同)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性;(3)结合公司是否投资产业并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。 ................................................................................................................................... 69
5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况,说明本次发行是否符合“本次发行后累
计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 84
6、报告期内,申请人应收账款金额较大且持续增长,应收账款周转率持续下降。请申
请人:(1)根据公司实际运营情况,分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周
转率持续下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变;(2)说明主要客户的应收账
款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,坏账准备计提政策是否符合公
司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................ 86
7、请申请人说明 2018 年 9 月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因,结合期末
在手订单情况、周转情况,说明是否存在库存积压,最近一期末存货跌价准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................ 94
8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红
                                                              7-1-3
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 98
9、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露:(1)上述行政处罚
的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行
的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 115
10、请申请人补充披露:公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,是
否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................................. 119
11、请申请人补充披露:(1)近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施;(2)公司上市后多次被交易所采取监管措施,公司内控是否健
全并有效执行,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 ..................................................................................................................................... 123
12、报告期内,公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业,已于
2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露:(1)该企业的转让情况和转让价格
的合理性;(2)除该子公司外,申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。...................................................................................................... 132
13、请申请人补充披露:(1)实际控制人股权质押的具体情况和用途;(2)实际控制
人是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。.................................................................................................................. 135
14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露:
(1)公司境外前五大客户的基本情况,公司是否对其有重大依赖;(2)相关国际贸易
摩擦对公司生产经营的影响,公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。.................................................................................................. 137
15、2018 年,公司以现有总股本 528,327,918 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利 2.47 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。请申请人补充披露:(1)实施“高送转”的必要性和合理性;(2)相关主体在“高送
转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政
                                                               7-1-4
处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 141
16、2018 年,申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题,给申请
人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况,对公司产生的影响。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 145
                                                      7-1-5
一、重点问题
       1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用
于小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照
明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行
股票部分募集资金尚未使用完毕。2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿
元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容
和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目
投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目是否延期,尚未使用完毕的
募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本次募投项目的募集资金
使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投项目与公司现有业
务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可
行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
       【回复】
       一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是
否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性
       (一)本次募投项目具体建设内容和投资构成
       公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元(含
266,001.77 万元),扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                         单位:万元
序号                 项目名称                     总投资额     拟用本次募集资金投入
 1      小榄高性能 LED 封装产品生产项目            82,750.27               71,068.74
 2      小榄 LED 电源生产项目                      32,255.36               26,771.79
 3      义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目       134,719.97               90,161.24
                                          7-1-6
 4       偿还有息债务                                 78,000.00                 78,000.00
合计                                                 327,725.60                266,001.77
       各募投项目的具体建设内容和投资构成如下:
       1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线,用于生产高性能 SMD 产品、
倒装 COB 产品和特殊照明产品(包括红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型
SMD2837 灯珠)等封装产品,完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96
亿只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 82,750.27 万元,其中以募集资金投入 71,068.74 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                               单位:万元
                                                                                是否为资
              项目              投资总额      自有资金投入     募集资金投入
                                                                                本性支出
1、工程、设备投入                 72,338.21         1,269.47       71,068.74       -
     1.1 房屋装修费用              5,583.21                -        5,583.21       是
     1.2 设备购置及安装费         65,485.53                -       65,485.53       是
     1.3 建设期租金                1,269.47         1,269.47               -       否
2、预备费                          2,132.06         2,132.06               -       否
3、铺底流动资金                    8,280.00         8,280.00               -       否
合计                              82,750.27        11,681.53       71,068.74        -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目           数量(平方米)       装修费用(元/平方米)    装修费用(万元)
厂房                           49,326.00                 850.00                  4,192.71
宿舍                           18,750.00                 700.00                  1,312.50
                                           7-1-7
辅助用房                       1,200.00                    650.00                    78.00
合计                          69,276.00                          -                 5,583.21
       ②设备购置及安装费
       项目               设备名称                单价(元)     数量(套)    总价(万元)
               冲压模具                            120,000.00            30         360.00
               注塑模具                            250,000.00            28         700.00
               折弯模具                             80,000.00            20         160.00
               电镀模具                               8,000.00           20          16.00
               高速冲床                            393,162.00            30        1,179.49
               注塑机                              550,470.00            30        1,651.41
               折弯冲床                             81,197.00            20         162.39
               固晶治具                                330.00           350           11.55
               焊线压板                                495.00           646          31.98
               固晶机台                            340,000.00           234        7,956.00
               焊线机                              270,000.00           431       11,628.00
               荧光粉机                             80,000.00            70         560.00
高光效 SMD、
               分光机                               80,000.00           512        4,096.00
特殊 SMD
               编带机                               80,000.00           457        3,653.33
               烤箱                                   7,350.00          217         159.25
               切脚机                               28,889.00             7          19.26
               料盒                                     19.00         35,000         66.50
               老化板                                 6,239.00           10            6.24
               防潮柜                                 3,419.00          294         100.52
               LED 高精度快速光谱辐射计             76,923.00             5          38.46
               高倍显微镜 UK-2010                  119,658.00             5          59.83
               荧光粉沉淀机                         44,444.00            84         373.33
               真空搅拌机 JY-650                    36,207.00           369        1,336.04
               高精度 SEM 实验设备                8,654,253.00            1         865.43
               小计                                          -             -      35,191.00
                                          7-1-8
                固晶机                             336,383.00          652.00     21,932.17
                回流焊机                            85,000.00           36.00       306.00
                围坝机                              80,000.00          417.00      3,336.00
                点胶机                              90,000.00          313.00      2,817.00
                包装机                               5,983.00           15.00          8.97
                烤箱                                 6,466.00          315.00       203.68
  倒装 COB      水平短烤烤箱                         5,703.00          144.00        82.12
                LED 高精度快速光谱辐射计           153,620.00             9.00      138.26
                电源                                 2,282.00           42.00          9.58
                中谱_半自动 COB 补粉分光
                                                    90,000.00           45.00       405.00
                机
                固晶治具                              320.00           648.00        20.74
                料盒                                   69.00        150,000.00     1,035.00
                小计                                        -                -    30,294.53
合计                                                        -                -    65,485.53
       ③建设期租金
       项目          数量(平方米)        月租金(元/平方米)           租赁费(万元)
厂房                           49,326.00                   15.00                    887.87
宿舍                           18,750.00                   16.00                    360.00
辅助用房                        1,200.00                   15.00                     21.60
合计                           69,276.00                        -                  1,269.47
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 2,132.06 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 27,600.00 万元的 30%进行测算,金额为 8,280.00 万元。本项目
                                           7-1-9
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       2、小榄 LED 电源生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等,产品线建成并投
入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、
照明电源等 LED 驱动电源产品,属于 LED 应用配套组件,完全达产后每年可生
产 LED 驱动电源 197,584 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 32,255.36 万元,其中以募集资金投入 26,771.79 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                是否为资本
              项目             投资总额        自有资金投入    募集资金投入
                                                                                  性支出
1、工程、设备投入                27,231.93           460.14         26,771.79       -
    1.1 房屋装修费用              1,995.79                 -         1,995.79       是
    1.2 设备购置及安装费         24,776.00                 -        24,776.00       是
    1.3 建设期租金                    460.14         460.14                 -       否
2、预备费                             803.15         803.15                 -       否
3、铺底流动资金                   4,220.28          4,220.28                -       否
合计                             32,255.36          5,483.57        26,771.79       -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目          数量(平方米)       装修费用(元/平方米)       装修费用(万元)
厂房                          16,442.00                    850.00                  1,397.57
宿舍                           8,000.00                    700.00                   560.00
辅助用房                        588.00                     650.00                       38.22
合计                          25,030.00                         -                  1,995.79
                                           7-1-10
    ②设备购置及安装费
         名称型号           单价(万元)     数量(套)        总价(万元)
全自动 AI 插件机                     30.00                30           900.00
全自动贴片机                        100.00                25         2,500.00
全自动 AOI 机                        25.00                36           900.00
全自动回流焊机                       20.00                30           600.00
全自动异形插件机                     56.00                35         1,960.00
全自动波峰焊机                       26.00                20           520.00
全自动 AOI 机(带维修机)            30.00                20           600.00
全自动成品组装机                     60.00                30         1,800.00
老化柜                                7.50                20           150.00
全自动插件线                          0.80                30            24.00
全自动生产流水线                      1.00                40            40.00
全自动存板机                          7.50                40           300.00
全自动叠板机                          5.00                20           100.00
全自动翻板机                          5.00                26           130.00
全自动分板机                          8.00                20           160.00
全自动标签机                         17.00                10           170.00
全自动焊线机                          6.00                40           240.00
全自动透镜贴片机                     45.00                20           900.00
全自动机械臂                          4.00                20            80.00
全自动耐压测试机                     12.00                10           120.00
全自动点胶机                          1.50                20            30.00
全自动测试机                          2.00                30            60.00
全自动下板机                          2.50                20            50.00
全自动上板机                          2.60                20            52.00
全自动吸板机                          3.00                20            60.00
全自动印刷机                         16.50                20           330.00
模具及治具                           60.00            200           12,000.00
                                   7-1-11
主设备小计                                       -            -            12,776.00
其他辅助设备及模具治具等                         -            -            12,000.00
合计                                             -            -            24,776.00
       ③建设期租金
       项目        数量(平方米)       月租金(元/平方米)       租赁费(万元)
厂房                        16,442.00                 15.00                  295.96
宿舍                         8,000.00                 16.00                  153.60
辅助用房                      588.00                  15.00                   10.58
合计                        25,030.00                     -                  460.14
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 803.15 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 14,068.00 万元的 30%进行测算,金额为 4,220.28 万元。本项目
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 照明应用产品(包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED
灯管、LED 面板灯等)自动化生产线及配套设施等,完全达产后每年可生产 LED
照明应用产品 27,885 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 134,719.97 万元,其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24
万元,本次募集资金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                         单位:万元
                                        7-1-12
                                               自有或前次募      本次募集资       是否为资本
              项目            投资总额
                                                集资金投入         金投入          性支出
1、建筑工程费用                  37,698.85                   -        37,698.85       -
    1.1 生产厂房                 28,762.40                   -        28,762.40      是
    1.2 办公楼                    1,541.44                   -         1,541.44      是
    1.3 辅助用房                      280.69                 -          280.69       是
    1.4 宿舍                      7,114.32                   -         7,114.32      是
2、装修工程费用                  24,175.39                   -        24,175.39       -
    2.1 生产厂房                 18,806.19                   -        18,806.19      是
    2.2 办公楼                    1,067.15                   -         1,067.15     

中山市环境保护局对中山电子的行政处罚((榄)环罚字[2017]56号)

x

来源:证券时报2017-12-15

处罚对象:

中山市木林森电子有限公司

                        木林森股份有限公司
       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书(182293 号)》,木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司
及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问
题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机
构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈
意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。
    如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造
成。
                                  7-1-1
                                                                  目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 6
        1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用于小榄高性
        能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化
        生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”为前次募投
        变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。
        2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:
        (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董
        事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目
        是否延期,尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本
        次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投
        项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、
        合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说
        明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、
        经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。
        请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 6
        2、截至 2018 年 9 月末,申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元,其中主要
        为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请申请人:(1)
        说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现,实际业绩
        与重组评估报告预测业绩间的差异情况,申请人对朗德万斯的整合情况;(2)说明朗
        德万斯对重组费用的计提及会计核算情况,相关费用的实际发生是否符合重组时的预
        期,说明重组费用对申请人未来业绩的影响;(3)结合上述情况说明商誉减值准备计
        提充分性;(4)本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估
        报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 51
        3、报告期内,申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降,2018
        年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED 封装一期建
        设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人:1)说明吉安 SMD LED
        封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的原因;(2)分析影响
                                                                    7-1-2
公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素;(3)说明目前公司经营业绩是否已有改观,
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重
大不利影响,本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%”的规定;(4)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 60
4、报告期内,申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人:(1)说
明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成,说明是否构成财务性投资;(2)
说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主
营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务,下同)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性;(3)结合公司是否投资产业并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。 ................................................................................................................................... 69
5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况,说明本次发行是否符合“本次发行后累
计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 84
6、报告期内,申请人应收账款金额较大且持续增长,应收账款周转率持续下降。请申
请人:(1)根据公司实际运营情况,分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周
转率持续下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变;(2)说明主要客户的应收账
款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,坏账准备计提政策是否符合公
司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................ 86
7、请申请人说明 2018 年 9 月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因,结合期末
在手订单情况、周转情况,说明是否存在库存积压,最近一期末存货跌价准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................ 94
8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红
                                                              7-1-3
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 98
9、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露:(1)上述行政处罚
的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行
的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 115
10、请申请人补充披露:公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,是
否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................................. 119
11、请申请人补充披露:(1)近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施;(2)公司上市后多次被交易所采取监管措施,公司内控是否健
全并有效执行,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 ..................................................................................................................................... 123
12、报告期内,公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业,已于
2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露:(1)该企业的转让情况和转让价格
的合理性;(2)除该子公司外,申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。...................................................................................................... 132
13、请申请人补充披露:(1)实际控制人股权质押的具体情况和用途;(2)实际控制
人是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。.................................................................................................................. 135
14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露:
(1)公司境外前五大客户的基本情况,公司是否对其有重大依赖;(2)相关国际贸易
摩擦对公司生产经营的影响,公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。.................................................................................................. 137
15、2018 年,公司以现有总股本 528,327,918 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利 2.47 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。请申请人补充披露:(1)实施“高送转”的必要性和合理性;(2)相关主体在“高送
转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政
                                                               7-1-4
处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 141
16、2018 年,申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题,给申请
人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况,对公司产生的影响。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 145
                                                      7-1-5
一、重点问题
       1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用
于小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照
明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行
股票部分募集资金尚未使用完毕。2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿
元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容
和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目
投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目是否延期,尚未使用完毕的
募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本次募投项目的募集资金
使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投项目与公司现有业
务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可
行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
       【回复】
       一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是
否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性
       (一)本次募投项目具体建设内容和投资构成
       公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元(含
266,001.77 万元),扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                         单位:万元
序号                 项目名称                     总投资额     拟用本次募集资金投入
 1      小榄高性能 LED 封装产品生产项目            82,750.27               71,068.74
 2      小榄 LED 电源生产项目                      32,255.36               26,771.79
 3      义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目       134,719.97               90,161.24
                                          7-1-6
 4       偿还有息债务                                 78,000.00                 78,000.00
合计                                                 327,725.60                266,001.77
       各募投项目的具体建设内容和投资构成如下:
       1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线,用于生产高性能 SMD 产品、
倒装 COB 产品和特殊照明产品(包括红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型
SMD2837 灯珠)等封装产品,完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96
亿只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 82,750.27 万元,其中以募集资金投入 71,068.74 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                               单位:万元
                                                                                是否为资
              项目              投资总额      自有资金投入     募集资金投入
                                                                                本性支出
1、工程、设备投入                 72,338.21         1,269.47       71,068.74       -
     1.1 房屋装修费用              5,583.21                -        5,583.21       是
     1.2 设备购置及安装费         65,485.53                -       65,485.53       是
     1.3 建设期租金                1,269.47         1,269.47               -       否
2、预备费                          2,132.06         2,132.06               -       否
3、铺底流动资金                    8,280.00         8,280.00               -       否
合计                              82,750.27        11,681.53       71,068.74        -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目           数量(平方米)       装修费用(元/平方米)    装修费用(万元)
厂房                           49,326.00                 850.00                  4,192.71
宿舍                           18,750.00                 700.00                  1,312.50
                                           7-1-7
辅助用房                       1,200.00                    650.00                    78.00
合计                          69,276.00                          -                 5,583.21
       ②设备购置及安装费
       项目               设备名称                单价(元)     数量(套)    总价(万元)
               冲压模具                            120,000.00            30         360.00
               注塑模具                            250,000.00            28         700.00
               折弯模具                             80,000.00            20         160.00
               电镀模具                               8,000.00           20          16.00
               高速冲床                            393,162.00            30        1,179.49
               注塑机                              550,470.00            30        1,651.41
               折弯冲床                             81,197.00            20         162.39
               固晶治具                                330.00           350           11.55
               焊线压板                                495.00           646          31.98
               固晶机台                            340,000.00           234        7,956.00
               焊线机                              270,000.00           431       11,628.00
               荧光粉机                             80,000.00            70         560.00
高光效 SMD、
               分光机                               80,000.00           512        4,096.00
特殊 SMD
               编带机                               80,000.00           457        3,653.33
               烤箱                                   7,350.00          217         159.25
               切脚机                               28,889.00             7          19.26
               料盒                                     19.00         35,000         66.50
               老化板                                 6,239.00           10            6.24
               防潮柜                                 3,419.00          294         100.52
               LED 高精度快速光谱辐射计             76,923.00             5          38.46
               高倍显微镜 UK-2010                  119,658.00             5          59.83
               荧光粉沉淀机                         44,444.00            84         373.33
               真空搅拌机 JY-650                    36,207.00           369        1,336.04
               高精度 SEM 实验设备                8,654,253.00            1         865.43
               小计                                          -             -      35,191.00
                                          7-1-8
                固晶机                             336,383.00          652.00     21,932.17
                回流焊机                            85,000.00           36.00       306.00
                围坝机                              80,000.00          417.00      3,336.00
                点胶机                              90,000.00          313.00      2,817.00
                包装机                               5,983.00           15.00          8.97
                烤箱                                 6,466.00          315.00       203.68
  倒装 COB      水平短烤烤箱                         5,703.00          144.00        82.12
                LED 高精度快速光谱辐射计           153,620.00             9.00      138.26
                电源                                 2,282.00           42.00          9.58
                中谱_半自动 COB 补粉分光
                                                    90,000.00           45.00       405.00
                机
                固晶治具                              320.00           648.00        20.74
                料盒                                   69.00        150,000.00     1,035.00
                小计                                        -                -    30,294.53
合计                                                        -                -    65,485.53
       ③建设期租金
       项目          数量(平方米)        月租金(元/平方米)           租赁费(万元)
厂房                           49,326.00                   15.00                    887.87
宿舍                           18,750.00                   16.00                    360.00
辅助用房                        1,200.00                   15.00                     21.60
合计                           69,276.00                        -                  1,269.47
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 2,132.06 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 27,600.00 万元的 30%进行测算,金额为 8,280.00 万元。本项目
                                           7-1-9
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       2、小榄 LED 电源生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等,产品线建成并投
入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、
照明电源等 LED 驱动电源产品,属于 LED 应用配套组件,完全达产后每年可生
产 LED 驱动电源 197,584 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 32,255.36 万元,其中以募集资金投入 26,771.79 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                是否为资本
              项目             投资总额        自有资金投入    募集资金投入
                                                                                  性支出
1、工程、设备投入                27,231.93           460.14         26,771.79       -
    1.1 房屋装修费用              1,995.79                 -         1,995.79       是
    1.2 设备购置及安装费         24,776.00                 -        24,776.00       是
    1.3 建设期租金                    460.14         460.14                 -       否
2、预备费                             803.15         803.15                 -       否
3、铺底流动资金                   4,220.28          4,220.28                -       否
合计                             32,255.36          5,483.57        26,771.79       -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目          数量(平方米)       装修费用(元/平方米)       装修费用(万元)
厂房                          16,442.00                    850.00                  1,397.57
宿舍                           8,000.00                    700.00                   560.00
辅助用房                        588.00                     650.00                       38.22
合计                          25,030.00                         -                  1,995.79
                                           7-1-10
    ②设备购置及安装费
         名称型号           单价(万元)     数量(套)        总价(万元)
全自动 AI 插件机                     30.00                30           900.00
全自动贴片机                        100.00                25         2,500.00
全自动 AOI 机                        25.00                36           900.00
全自动回流焊机                       20.00                30           600.00
全自动异形插件机                     56.00                35         1,960.00
全自动波峰焊机                       26.00                20           520.00
全自动 AOI 机(带维修机)            30.00                20           600.00
全自动成品组装机                     60.00                30         1,800.00
老化柜                                7.50                20           150.00
全自动插件线                          0.80                30            24.00
全自动生产流水线                      1.00                40            40.00
全自动存板机                          7.50                40           300.00
全自动叠板机                          5.00                20           100.00
全自动翻板机                          5.00                26           130.00
全自动分板机                          8.00                20           160.00
全自动标签机                         17.00                10           170.00
全自动焊线机                          6.00                40           240.00
全自动透镜贴片机                     45.00                20           900.00
全自动机械臂                          4.00                20            80.00
全自动耐压测试机                     12.00                10           120.00
全自动点胶机                          1.50                20            30.00
全自动测试机                          2.00                30            60.00
全自动下板机                          2.50                20            50.00
全自动上板机                          2.60                20            52.00
全自动吸板机                          3.00                20            60.00
全自动印刷机                         16.50                20           330.00
模具及治具                           60.00            200           12,000.00
                                   7-1-11
主设备小计                                       -            -            12,776.00
其他辅助设备及模具治具等                         -            -            12,000.00
合计                                             -            -            24,776.00
       ③建设期租金
       项目        数量(平方米)       月租金(元/平方米)       租赁费(万元)
厂房                        16,442.00                 15.00                  295.96
宿舍                         8,000.00                 16.00                  153.60
辅助用房                      588.00                  15.00                   10.58
合计                        25,030.00                     -                  460.14
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 803.15 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 14,068.00 万元的 30%进行测算,金额为 4,220.28 万元。本项目
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 照明应用产品(包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED
灯管、LED 面板灯等)自动化生产线及配套设施等,完全达产后每年可生产 LED
照明应用产品 27,885 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 134,719.97 万元,其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24
万元,本次募集资金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                         单位:万元
                                        7-1-12
                                               自有或前次募      本次募集资       是否为资本
              项目            投资总额
                                                集资金投入         金投入          性支出
1、建筑工程费用                  37,698.85                   -        37,698.85       -
    1.1 生产厂房                 28,762.40                   -        28,762.40      是
    1.2 办公楼                    1,541.44                   -         1,541.44      是
    1.3 辅助用房                      280.69                 -          280.69       是
    1.4 宿舍                      7,114.32                   -         7,114.32      是
2、装修工程费用                  24,175.39                   -        24,175.39       -
    2.1 生产厂房                 18,806.19                   -        18,806.19      是
    2.2 办公楼                    1,067.15                   -         1,067.15     

绍兴市地方税务局稽查局对绍兴新和的行政处罚(邵市地税稽罚[2017]103号)

x

来源:证券时报2017-12-11

处罚对象:

新和(绍兴)绿色照明有限公司

                        木林森股份有限公司
       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书(182293 号)》,木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司
及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问
题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机
构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈
意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。
    如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造
成。
                                  7-1-1
                                                                  目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 6
        1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用于小榄高性
        能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化
        生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”为前次募投
        变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。
        2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:
        (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董
        事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目
        是否延期,尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本
        次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投
        项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、
        合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说
        明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、
        经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。
        请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 6
        2、截至 2018 年 9 月末,申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元,其中主要
        为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请申请人:(1)
        说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现,实际业绩
        与重组评估报告预测业绩间的差异情况,申请人对朗德万斯的整合情况;(2)说明朗
        德万斯对重组费用的计提及会计核算情况,相关费用的实际发生是否符合重组时的预
        期,说明重组费用对申请人未来业绩的影响;(3)结合上述情况说明商誉减值准备计
        提充分性;(4)本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估
        报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 51
        3、报告期内,申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降,2018
        年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED 封装一期建
        设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人:1)说明吉安 SMD LED
        封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的原因;(2)分析影响
                                                                    7-1-2
公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素;(3)说明目前公司经营业绩是否已有改观,
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重
大不利影响,本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%”的规定;(4)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 60
4、报告期内,申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人:(1)说
明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成,说明是否构成财务性投资;(2)
说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主
营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务,下同)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性;(3)结合公司是否投资产业并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。 ................................................................................................................................... 69
5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况,说明本次发行是否符合“本次发行后累
计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 84
6、报告期内,申请人应收账款金额较大且持续增长,应收账款周转率持续下降。请申
请人:(1)根据公司实际运营情况,分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周
转率持续下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变;(2)说明主要客户的应收账
款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,坏账准备计提政策是否符合公
司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................ 86
7、请申请人说明 2018 年 9 月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因,结合期末
在手订单情况、周转情况,说明是否存在库存积压,最近一期末存货跌价准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................ 94
8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红
                                                              7-1-3
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 98
9、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露:(1)上述行政处罚
的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行
的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 115
10、请申请人补充披露:公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,是
否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................................. 119
11、请申请人补充披露:(1)近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施;(2)公司上市后多次被交易所采取监管措施,公司内控是否健
全并有效执行,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 ..................................................................................................................................... 123
12、报告期内,公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业,已于
2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露:(1)该企业的转让情况和转让价格
的合理性;(2)除该子公司外,申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。...................................................................................................... 132
13、请申请人补充披露:(1)实际控制人股权质押的具体情况和用途;(2)实际控制
人是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。.................................................................................................................. 135
14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露:
(1)公司境外前五大客户的基本情况,公司是否对其有重大依赖;(2)相关国际贸易
摩擦对公司生产经营的影响,公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。.................................................................................................. 137
15、2018 年,公司以现有总股本 528,327,918 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利 2.47 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。请申请人补充披露:(1)实施“高送转”的必要性和合理性;(2)相关主体在“高送
转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政
                                                               7-1-4
处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 141
16、2018 年,申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题,给申请
人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况,对公司产生的影响。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 145
                                                      7-1-5
一、重点问题
       1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用
于小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照
明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行
股票部分募集资金尚未使用完毕。2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿
元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容
和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目
投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目是否延期,尚未使用完毕的
募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本次募投项目的募集资金
使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投项目与公司现有业
务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可
行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
       【回复】
       一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是
否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性
       (一)本次募投项目具体建设内容和投资构成
       公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元(含
266,001.77 万元),扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                         单位:万元
序号                 项目名称                     总投资额     拟用本次募集资金投入
 1      小榄高性能 LED 封装产品生产项目            82,750.27               71,068.74
 2      小榄 LED 电源生产项目                      32,255.36               26,771.79
 3      义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目       134,719.97               90,161.24
                                          7-1-6
 4       偿还有息债务                                 78,000.00                 78,000.00
合计                                                 327,725.60                266,001.77
       各募投项目的具体建设内容和投资构成如下:
       1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线,用于生产高性能 SMD 产品、
倒装 COB 产品和特殊照明产品(包括红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型
SMD2837 灯珠)等封装产品,完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96
亿只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 82,750.27 万元,其中以募集资金投入 71,068.74 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                               单位:万元
                                                                                是否为资
              项目              投资总额      自有资金投入     募集资金投入
                                                                                本性支出
1、工程、设备投入                 72,338.21         1,269.47       71,068.74       -
     1.1 房屋装修费用              5,583.21                -        5,583.21       是
     1.2 设备购置及安装费         65,485.53                -       65,485.53       是
     1.3 建设期租金                1,269.47         1,269.47               -       否
2、预备费                          2,132.06         2,132.06               -       否
3、铺底流动资金                    8,280.00         8,280.00               -       否
合计                              82,750.27        11,681.53       71,068.74        -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目           数量(平方米)       装修费用(元/平方米)    装修费用(万元)
厂房                           49,326.00                 850.00                  4,192.71
宿舍                           18,750.00                 700.00                  1,312.50
                                           7-1-7
辅助用房                       1,200.00                    650.00                    78.00
合计                          69,276.00                          -                 5,583.21
       ②设备购置及安装费
       项目               设备名称                单价(元)     数量(套)    总价(万元)
               冲压模具                            120,000.00            30         360.00
               注塑模具                            250,000.00            28         700.00
               折弯模具                             80,000.00            20         160.00
               电镀模具                               8,000.00           20          16.00
               高速冲床                            393,162.00            30        1,179.49
               注塑机                              550,470.00            30        1,651.41
               折弯冲床                             81,197.00            20         162.39
               固晶治具                                330.00           350           11.55
               焊线压板                                495.00           646          31.98
               固晶机台                            340,000.00           234        7,956.00
               焊线机                              270,000.00           431       11,628.00
               荧光粉机                             80,000.00            70         560.00
高光效 SMD、
               分光机                               80,000.00           512        4,096.00
特殊 SMD
               编带机                               80,000.00           457        3,653.33
               烤箱                                   7,350.00          217         159.25
               切脚机                               28,889.00             7          19.26
               料盒                                     19.00         35,000         66.50
               老化板                                 6,239.00           10            6.24
               防潮柜                                 3,419.00          294         100.52
               LED 高精度快速光谱辐射计             76,923.00             5          38.46
               高倍显微镜 UK-2010                  119,658.00             5          59.83
               荧光粉沉淀机                         44,444.00            84         373.33
               真空搅拌机 JY-650                    36,207.00           369        1,336.04
               高精度 SEM 实验设备                8,654,253.00            1         865.43
               小计                                          -             -      35,191.00
                                          7-1-8
                固晶机                             336,383.00          652.00     21,932.17
                回流焊机                            85,000.00           36.00       306.00
                围坝机                              80,000.00          417.00      3,336.00
                点胶机                              90,000.00          313.00      2,817.00
                包装机                               5,983.00           15.00          8.97
                烤箱                                 6,466.00          315.00       203.68
  倒装 COB      水平短烤烤箱                         5,703.00          144.00        82.12
                LED 高精度快速光谱辐射计           153,620.00             9.00      138.26
                电源                                 2,282.00           42.00          9.58
                中谱_半自动 COB 补粉分光
                                                    90,000.00           45.00       405.00
                机
                固晶治具                              320.00           648.00        20.74
                料盒                                   69.00        150,000.00     1,035.00
                小计                                        -                -    30,294.53
合计                                                        -                -    65,485.53
       ③建设期租金
       项目          数量(平方米)        月租金(元/平方米)           租赁费(万元)
厂房                           49,326.00                   15.00                    887.87
宿舍                           18,750.00                   16.00                    360.00
辅助用房                        1,200.00                   15.00                     21.60
合计                           69,276.00                        -                  1,269.47
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 2,132.06 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 27,600.00 万元的 30%进行测算,金额为 8,280.00 万元。本项目
                                           7-1-9
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       2、小榄 LED 电源生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等,产品线建成并投
入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、
照明电源等 LED 驱动电源产品,属于 LED 应用配套组件,完全达产后每年可生
产 LED 驱动电源 197,584 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 32,255.36 万元,其中以募集资金投入 26,771.79 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                是否为资本
              项目             投资总额        自有资金投入    募集资金投入
                                                                                  性支出
1、工程、设备投入                27,231.93           460.14         26,771.79       -
    1.1 房屋装修费用              1,995.79                 -         1,995.79       是
    1.2 设备购置及安装费         24,776.00                 -        24,776.00       是
    1.3 建设期租金                    460.14         460.14                 -       否
2、预备费                             803.15         803.15                 -       否
3、铺底流动资金                   4,220.28          4,220.28                -       否
合计                             32,255.36          5,483.57        26,771.79       -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目          数量(平方米)       装修费用(元/平方米)       装修费用(万元)
厂房                          16,442.00                    850.00                  1,397.57
宿舍                           8,000.00                    700.00                   560.00
辅助用房                        588.00                     650.00                       38.22
合计                          25,030.00                         -                  1,995.79
                                           7-1-10
    ②设备购置及安装费
         名称型号           单价(万元)     数量(套)        总价(万元)
全自动 AI 插件机                     30.00                30           900.00
全自动贴片机                        100.00                25         2,500.00
全自动 AOI 机                        25.00                36           900.00
全自动回流焊机                       20.00                30           600.00
全自动异形插件机                     56.00                35         1,960.00
全自动波峰焊机                       26.00                20           520.00
全自动 AOI 机(带维修机)            30.00                20           600.00
全自动成品组装机                     60.00                30         1,800.00
老化柜                                7.50                20           150.00
全自动插件线                          0.80                30            24.00
全自动生产流水线                      1.00                40            40.00
全自动存板机                          7.50                40           300.00
全自动叠板机                          5.00                20           100.00
全自动翻板机                          5.00                26           130.00
全自动分板机                          8.00                20           160.00
全自动标签机                         17.00                10           170.00
全自动焊线机                          6.00                40           240.00
全自动透镜贴片机                     45.00                20           900.00
全自动机械臂                          4.00                20            80.00
全自动耐压测试机                     12.00                10           120.00
全自动点胶机                          1.50                20            30.00
全自动测试机                          2.00                30            60.00
全自动下板机                          2.50                20            50.00
全自动上板机                          2.60                20            52.00
全自动吸板机                          3.00                20            60.00
全自动印刷机                         16.50                20           330.00
模具及治具                           60.00            200           12,000.00
                                   7-1-11
主设备小计                                       -            -            12,776.00
其他辅助设备及模具治具等                         -            -            12,000.00
合计                                             -            -            24,776.00
       ③建设期租金
       项目        数量(平方米)       月租金(元/平方米)       租赁费(万元)
厂房                        16,442.00                 15.00                  295.96
宿舍                         8,000.00                 16.00                  153.60
辅助用房                      588.00                  15.00                   10.58
合计                        25,030.00                     -                  460.14
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 803.15 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 14,068.00 万元的 30%进行测算,金额为 4,220.28 万元。本项目
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 照明应用产品(包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED
灯管、LED 面板灯等)自动化生产线及配套设施等,完全达产后每年可生产 LED
照明应用产品 27,885 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 134,719.97 万元,其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24
万元,本次募集资金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                         单位:万元
                                        7-1-12
                                               自有或前次募      本次募集资       是否为资本
              项目            投资总额
                                                集资金投入         金投入          性支出
1、建筑工程费用                  37,698.85                   -        37,698.85       -
    1.1 生产厂房                 28,762.40                   -        28,762.40      是
    1.2 办公楼                    1,541.44                   -         1,541.44      是
    1.3 辅助用房                      280.69                 -          280.69       是
    1.4 宿舍                      7,114.32                   -         7,114.32      是
2、装修工程费用                  24,175.39                   -        24,175.39       -
    2.1 生产厂房                 18,806.19                   -        18,806.19      是
    2.2 办公楼                    1,067.15                   -         1,067.15     

新余市安全生产监督管理局对江西半导体的行政处罚((余)安监管罚[2017]302号)

x

来源:证券时报2017-11-08

处罚对象:

江西木林森半导体材料有限公司

                        木林森股份有限公司
       公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    根据贵会于 2019 年 3 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书(182293 号)》,木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司
及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查,对审核意见中所有提到的问
题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机
构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈
意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。
    如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造
成。
                                  7-1-1
                                                                  目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 6
        1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用于小榄高性
        能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照明应用产品自动化
        生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”为前次募投
        变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。
        2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:
        (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董
        事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目
        是否延期,尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本
        次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投
        项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、
        合理性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说
        明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、
        经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。
        请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 6
        2、截至 2018 年 9 月末,申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71 万元,其中主要
        为申请人 2018 年发行股价及支付现金购买明芯光电 100%股权产生。请申请人:(1)
        说明截至目前 2018 年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现,实际业绩
        与重组评估报告预测业绩间的差异情况,申请人对朗德万斯的整合情况;(2)说明朗
        德万斯对重组费用的计提及会计核算情况,相关费用的实际发生是否符合重组时的预
        期,说明重组费用对申请人未来业绩的影响;(3)结合上述情况说明商誉减值准备计
        提充分性;(4)本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估
        报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 51
        3、报告期内,申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降,2018
        年 1-9 月扣非归母净利润同比下降 59.32%。前次募投项目吉安 SMD LED 封装一期建
        设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益。请申请人:1)说明吉安 SMD LED
        封装一期建设项目和新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益的原因;(2)分析影响
                                                                    7-1-2
公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素;(3)说明目前公司经营业绩是否已有改观,
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重
大不利影响,本次发行是否符合“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%”的规定;(4)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 60
4、报告期内,申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人:(1)说
明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成,说明是否构成财务性投资;(2)
说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主
营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务,下同)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性;(3)结合公司是否投资产业并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。 ................................................................................................................................... 69
5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况,说明本次发行是否符合“本次发行后累
计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 84
6、报告期内,申请人应收账款金额较大且持续增长,应收账款周转率持续下降。请申
请人:(1)根据公司实际运营情况,分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周
转率持续下降的原因,公司销售信用政策是否发生改变;(2)说明主要客户的应收账
款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况,坏账准备计提政策是否符合公
司实际,坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................ 86
7、请申请人说明 2018 年 9 月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因,结合期末
在手订单情况、周转情况,说明是否存在库存积压,最近一期末存货跌价准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................ 94
8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红
                                                              7-1-3
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并
发表意见。 ........................................................................................................................... 98
9、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露:(1)上述行政处罚
的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;(2)上述行政处罚是否构成本次发行
的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 115
10、请申请人补充披露:公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况,是
否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................................. 119
11、请申请人补充披露:(1)近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况及相应整改措施;(2)公司上市后多次被交易所采取监管措施,公司内控是否健
全并有效执行,是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 ..................................................................................................................................... 123
12、报告期内,公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业,已于
2018 年 12 月 11 日对外转让。请申请人补充披露:(1)该企业的转让情况和转让价格
的合理性;(2)除该子公司外,申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。...................................................................................................... 132
13、请申请人补充披露:(1)实际控制人股权质押的具体情况和用途;(2)实际控制
人是否存在偿债风险,公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。.................................................................................................................. 135
14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露:
(1)公司境外前五大客户的基本情况,公司是否对其有重大依赖;(2)相关国际贸易
摩擦对公司生产经营的影响,公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。.................................................................................................. 137
15、2018 年,公司以现有总股本 528,327,918 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现
金股利 2.47 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。请申请人补充披露:(1)实施“高送转”的必要性和合理性;(2)相关主体在“高送
转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政
                                                               7-1-4
处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 141
16、2018 年,申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题,给申请
人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况,对公司产生的影响。请保荐机
构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 145
                                                      7-1-5
一、重点问题
       1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77 万元,用
于小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED 照
明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目,2016 年度非公开发行
股票部分募集资金尚未使用完毕。2018 年 9 月末,申请人货币资金余额 68.55 亿
元,理财产品余额 2.61 亿元。请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容
和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目
投资规模的合理性;(2)说明前次募集资金投资项目是否延期,尚未使用完毕的
募集资金后续使用计划和进度安排,结合上述情况说明本次募投项目的募集资金
使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理;(3)说明本次募投项目与公司现有业
务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可
行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;(4)说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性;(5)结合现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求,说明本次偿还有息债务的必要性及合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
       【回复】
       一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是
否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性
       (一)本次募投项目具体建设内容和投资构成
       公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77 万元(含
266,001.77 万元),扣除发行费用后拟用于以下项目:
                                                                         单位:万元
序号                 项目名称                     总投资额     拟用本次募集资金投入
 1      小榄高性能 LED 封装产品生产项目            82,750.27               71,068.74
 2      小榄 LED 电源生产项目                      32,255.36               26,771.79
 3      义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目       134,719.97               90,161.24
                                          7-1-6
 4       偿还有息债务                                 78,000.00                 78,000.00
合计                                                 327,725.60                266,001.77
       各募投项目的具体建设内容和投资构成如下:
       1、小榄高性能 LED 封装产品生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设高性能 LED 封装产品生产线,用于生产高性能 SMD 产品、
倒装 COB 产品和特殊照明产品(包括红外 LED 产品、大角度柔光灯珠、新型
SMD2837 灯珠)等封装产品,完全达产后每年可生产高性能 LED 封装产品 148.96
亿只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 82,750.27 万元,其中以募集资金投入 71,068.74 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                               单位:万元
                                                                                是否为资
              项目              投资总额      自有资金投入     募集资金投入
                                                                                本性支出
1、工程、设备投入                 72,338.21         1,269.47       71,068.74       -
     1.1 房屋装修费用              5,583.21                -        5,583.21       是
     1.2 设备购置及安装费         65,485.53                -       65,485.53       是
     1.3 建设期租金                1,269.47         1,269.47               -       否
2、预备费                          2,132.06         2,132.06               -       否
3、铺底流动资金                    8,280.00         8,280.00               -       否
合计                              82,750.27        11,681.53       71,068.74        -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目           数量(平方米)       装修费用(元/平方米)    装修费用(万元)
厂房                           49,326.00                 850.00                  4,192.71
宿舍                           18,750.00                 700.00                  1,312.50
                                           7-1-7
辅助用房                       1,200.00                    650.00                    78.00
合计                          69,276.00                          -                 5,583.21
       ②设备购置及安装费
       项目               设备名称                单价(元)     数量(套)    总价(万元)
               冲压模具                            120,000.00            30         360.00
               注塑模具                            250,000.00            28         700.00
               折弯模具                             80,000.00            20         160.00
               电镀模具                               8,000.00           20          16.00
               高速冲床                            393,162.00            30        1,179.49
               注塑机                              550,470.00            30        1,651.41
               折弯冲床                             81,197.00            20         162.39
               固晶治具                                330.00           350           11.55
               焊线压板                                495.00           646          31.98
               固晶机台                            340,000.00           234        7,956.00
               焊线机                              270,000.00           431       11,628.00
               荧光粉机                             80,000.00            70         560.00
高光效 SMD、
               分光机                               80,000.00           512        4,096.00
特殊 SMD
               编带机                               80,000.00           457        3,653.33
               烤箱                                   7,350.00          217         159.25
               切脚机                               28,889.00             7          19.26
               料盒                                     19.00         35,000         66.50
               老化板                                 6,239.00           10            6.24
               防潮柜                                 3,419.00          294         100.52
               LED 高精度快速光谱辐射计             76,923.00             5          38.46
               高倍显微镜 UK-2010                  119,658.00             5          59.83
               荧光粉沉淀机                         44,444.00            84         373.33
               真空搅拌机 JY-650                    36,207.00           369        1,336.04
               高精度 SEM 实验设备                8,654,253.00            1         865.43
               小计                                          -             -      35,191.00
                                          7-1-8
                固晶机                             336,383.00          652.00     21,932.17
                回流焊机                            85,000.00           36.00       306.00
                围坝机                              80,000.00          417.00      3,336.00
                点胶机                              90,000.00          313.00      2,817.00
                包装机                               5,983.00           15.00          8.97
                烤箱                                 6,466.00          315.00       203.68
  倒装 COB      水平短烤烤箱                         5,703.00          144.00        82.12
                LED 高精度快速光谱辐射计           153,620.00             9.00      138.26
                电源                                 2,282.00           42.00          9.58
                中谱_半自动 COB 补粉分光
                                                    90,000.00           45.00       405.00
                机
                固晶治具                              320.00           648.00        20.74
                料盒                                   69.00        150,000.00     1,035.00
                小计                                        -                -    30,294.53
合计                                                        -                -    65,485.53
       ③建设期租金
       项目          数量(平方米)        月租金(元/平方米)           租赁费(万元)
厂房                           49,326.00                   15.00                    887.87
宿舍                           18,750.00                   16.00                    360.00
辅助用房                        1,200.00                   15.00                     21.60
合计                           69,276.00                        -                  1,269.47
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 2,132.06 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 27,600.00 万元的 30%进行测算,金额为 8,280.00 万元。本项目
                                           7-1-9
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       2、小榄 LED 电源生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 驱动电源产品生产线及配套设施等,产品线建成并投
入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、
照明电源等 LED 驱动电源产品,属于 LED 应用配套组件,完全达产后每年可生
产 LED 驱动电源 197,584 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 32,255.36 万元,其中以募集资金投入 26,771.79 万元,募集资
金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                是否为资本
              项目             投资总额        自有资金投入    募集资金投入
                                                                                  性支出
1、工程、设备投入                27,231.93           460.14         26,771.79       -
    1.1 房屋装修费用              1,995.79                 -         1,995.79       是
    1.2 设备购置及安装费         24,776.00                 -        24,776.00       是
    1.3 建设期租金                    460.14         460.14                 -       否
2、预备费                             803.15         803.15                 -       否
3、铺底流动资金                   4,220.28          4,220.28                -       否
合计                             32,255.36          5,483.57        26,771.79       -
       (3)投资金额的测算依据
       1)工程设备投入
       ①房屋装修费用
       项目          数量(平方米)       装修费用(元/平方米)       装修费用(万元)
厂房                          16,442.00                    850.00                  1,397.57
宿舍                           8,000.00                    700.00                   560.00
辅助用房                        588.00                     650.00                       38.22
合计                          25,030.00                         -                  1,995.79
                                           7-1-10
    ②设备购置及安装费
         名称型号           单价(万元)     数量(套)        总价(万元)
全自动 AI 插件机                     30.00                30           900.00
全自动贴片机                        100.00                25         2,500.00
全自动 AOI 机                        25.00                36           900.00
全自动回流焊机                       20.00                30           600.00
全自动异形插件机                     56.00                35         1,960.00
全自动波峰焊机                       26.00                20           520.00
全自动 AOI 机(带维修机)            30.00                20           600.00
全自动成品组装机                     60.00                30         1,800.00
老化柜                                7.50                20           150.00
全自动插件线                          0.80                30            24.00
全自动生产流水线                      1.00                40            40.00
全自动存板机                          7.50                40           300.00
全自动叠板机                          5.00                20           100.00
全自动翻板机                          5.00                26           130.00
全自动分板机                          8.00                20           160.00
全自动标签机                         17.00                10           170.00
全自动焊线机                          6.00                40           240.00
全自动透镜贴片机                     45.00                20           900.00
全自动机械臂                          4.00                20            80.00
全自动耐压测试机                     12.00                10           120.00
全自动点胶机                          1.50                20            30.00
全自动测试机                          2.00                30            60.00
全自动下板机                          2.50                20            50.00
全自动上板机                          2.60                20            52.00
全自动吸板机                          3.00                20            60.00
全自动印刷机                         16.50                20           330.00
模具及治具                           60.00            200           12,000.00
                                   7-1-11
主设备小计                                       -            -            12,776.00
其他辅助设备及模具治具等                         -            -            12,000.00
合计                                             -            -            24,776.00
       ③建设期租金
       项目        数量(平方米)       月租金(元/平方米)       租赁费(万元)
厂房                        16,442.00                 15.00                  295.96
宿舍                         8,000.00                 16.00                  153.60
辅助用房                      588.00                  15.00                   10.58
合计                        25,030.00                     -                  460.14
       本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司,项目所用
厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁,该项目建设期 12 个月。
       2)预备费
       本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的 3%测算,金额
为 803.15 万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
       3)铺底流动资金
       根据对本募投项目的现金流量预测,铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 14,068.00 万元的 30%进行测算,金额为 4,220.28 万元。本项目
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
       3、义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
       (1)建设内容
       本项目计划建设 LED 照明应用产品(包括 LED 灯丝灯、LED 灯泡、LED
灯管、LED 面板灯等)自动化生产线及配套设施等,完全达产后每年可生产 LED
照明应用产品 27,885 万只。
       (2)本项目的投资构成,各项投资构成是否属于资本性支出
       本项目总投资 134,719.97 万元,其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24
万元,本次募集资金投入均为资本性支出,具体如下:
                                                                         单位:万元
                                        7-1-12
                                               自有或前次募      本次募集资       是否为资本
              项目            投资总额
                                                集资金投入         金投入          性支出
1、建筑工程费用                  37,698.85                   -        37,698.85       -
    1.1 生产厂房                 28,762.40                   -        28,762.40      是
    1.2 办公楼                    1,541.44                   -         1,541.44      是
    1.3 辅助用房                      280.69                 -          280.69       是
    1.4 宿舍                      7,114.32                   -         7,114.32      是
2、装修工程费用                  24,175.39                   -        24,175.39       -
    2.1 生产厂房                 18,806.19                   -        18,806.19      是
    2.2 办公楼                    1,067.15                   -         1,067.15     
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