湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿）
股票简称：回天新材股票代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
2022 年 7 月
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湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读本募集
说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次可转债发行的信用评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA-级，本次可转债拟在深交所
上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司
开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由
于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用
评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增
加投资风险。
四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划
（一）现行公司利润分配政策
根据现行公司章程，发行人利润分配政策主要条款如下：
“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前
提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金
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为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、
报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2010 年首次公开发行并上市，最近 3 年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
22,736.93 21,820.30 15,818.46
净利润
现金分红总额（含其他方式，含税） 4,165.16 - 25,237.12
当年现金分红占归属于上市公司股
18.32% - 159.54%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 29,402.27
最近三年年均可分配利润 20,125.23
最近三年累计现金分配利润占年均
146.10%
可分配利润的比例
注：2019 年度已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,402.27 万元，占近三
年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 146.10%。公司的利润分配符合《公
司章程》的相关规定。
（三）未来三年股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年股
东回报规划（2022-2024 年）》。该议案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事
会第二十五次会议通过，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
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五、特别风险提示事项
公司提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特
别关注下列风险：
（一）新增产能无法按预计及时消化的风险
广州回天通信电子新材料扩建项目达产后将会使得公司单双组分有机硅胶、
UV 胶（紫外光固化胶粘剂）、环氧胶、导热材料、电子/芯片封装胶等胶粘剂产
品产能得到较大提升；年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目达产后，公司将新增
应用于锂电池负极的胶粘剂产品产能。公司本次募集资金投资项目是经过对上述
产品市场的分析及公司发展战略的规划，合理预计新增产能可以得到合理消化，
但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间，若公司下游市场增长未及预期
或市场开拓受阻，市场订单不足，公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消
化的风险。
发行人将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能。但由于本次募集
资金投资广州回天通信电子新材料扩建项目和年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂
项目分别需要 2 年和 3 年的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可
能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致发行
人广州回天通信电子新材料扩建项目的电子胶新增产能 3.93 万吨和年产 5.1 万
吨锂电池电极胶粘剂项目的锂电池负极胶新增产能 5.1 万吨面临无法按预计及
时消化的风险。
（二）募投项目无法实现预期收益的风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，结合公司自身状况，对本次募集资
金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产
品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司
存在募集资金投资项目无法实现预期效益的风险。
近年来，因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料
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价格普遍上涨，公司主要原材料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，
呈现不同程度的上涨。报告期内，公司产品成本结构中直接材料占比在 90%以
上，其中 107 硅橡胶采购占比逐年提高并已达到 30%以上，在 2021 年该原材料
涨价情况尤为明显。同时，公司所处于的胶类产品市场竞争相对充分，受此影
响，报告期内公司主要产品毛利率有所下滑。因此，如果上述原材料的价格进
一步上涨，将可能导致发行人主营业务成本增加、主营毛利率下滑，并对公司
的预期收益产生一定的不利影响。
（三）募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产及无形资产的投入，项目建成后公司
固定资产及无形资产规模将出现较大幅度增加，折旧及摊销费用也将相应增加。
广州回天通信电子新材料扩建项目中的房屋建筑物、机器设备、其他固定资产
转固后年新增的折旧摊销金额分别为 404.54 万元、1,282.34 万元和 208.29 万元，
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目中的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、
其他资产转固后年新增的折旧摊销金额分别为 431.96 万元、1,337.04 万元、33.6
万元和 44.52 万元。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施
后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期
收益未能实现，公司则存在因新增固定资产及无形资产折旧摊销对公司盈利情况
产生不利影响的风险。
（四）年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目未来产业化存在风险
年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电池负极胶（水性胶粘剂），
需经过客户端测试论证后方可取得正式的销售订单，目前产品已处于多家动力
锂电池客户的测试验证阶段，并且目前在客户端的测试验证中未有不良反馈，
为年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目产品的产业化奠定了良好的基础。
发行人对年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目进行了审慎的可行性研究论
证，但发行人所处行业的产业政策变动、市场环境变化、发行人技术研发进度
不及预期、公司新客户开拓计划变缓等因素都可能对年产 5.1 万吨锂电池电极胶
粘剂项目的产业化造成一定的影响。
（五）偿债能力风险
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2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司负债总额分别为
100,711.45 万元、139,187.19 万元、216,857.31 万元及 224,961.85 万元，资产负
债率分别为 37.51%、41.67%、49.54%及 49.44%，流动比率分别为 1.62、1.69、
1.50 及 1.55，速动比率分别为 1.35、1.44、1.27 及 1.32。2020 年及 2021 年，公
司负债规模增幅较大，偿债能力指标下滑较快，一方面，公司新增短期借款规
模，另一方面随着发行人业务规模扩张以及以票据模式结算增加，导致发行人
应付票据规模逐年增加，因此公司流动负债规模增加，流动比率和速动比率相
应降低。
由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，且截至本募集说明书签
署日公司首发时募集资金已使用完毕，公司主要通过增加流动负债来满足公司
业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、
偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流
量净额分别为 22,107.48 万元、13,084.90 万元、12,260.22 万元及 3,786.84 万元。
目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受
到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活
动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
（六）募投项目不能全部按期竣工的风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于广州回天通信电子新材料扩建项
目和年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、
合理的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，在项目
实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、
自然条件、厂房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目延期实施、
实施效果与预期值产生偏差或无法实施的风险。
（七）原材料价格波动风险
公司生产涉及的直接材料众多，占生产成本的 90%以上，近年来，因国家环
保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要
原材料 107 硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现
不同程度的波动，2019 年度价格回归至理性区间并于 2020 年度保持平稳。2021
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年度，受到全球疫情影响，大宗商品原材料价格异常上涨，公司主要原材料采购
价格也同步受到化工原料等价格的上涨传导。如果未来原材料的市场价格波动较
大，则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生一定影响。
（八）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押可能导致股权结构
不稳定风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章力、
章锋、史襄桥、王争业、赵勇刚先生直接持有公司股份共计 78,677,931 股，占公
司总股本的 18.26%，所持有公司股份合计被质押 24,350,000 股，占上述五人直
接持有公司股份的 30.95%，占公司总股本的 5.65%。
控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股
票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人名下
持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，
不存在较大的平仓风险，截至本募集说明书签署日，不存在由于质押股份被处置
而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本
市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影
响。
（九）实际控制人控制力下降或控制权变动的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人章力直接持有
8,088,600 股，占公司总股本的 1.88%；持有委托表决权股份为 70,589,331 股，占
公司总股本的 16.38%，合计控制的股份占公司总股本的 18.26%。本次可转债发
行完成后，未来投资者转股会导致上述实际控制人的持股比例被一定程度稀释，
公司面临实际控制人控制力下降或控制权变动的风险。
（十）应收账款风险
报告期内，公司营业收入分别为 187,996.45 万元、216,373.06 万元、295,434.17
万元和 96,412.18 万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收
账款、应收票据及应收款项融资规模也在不断增加。报告期各期末，发行人应收
账款分别为 54,740.82 万元、65,048.76 万元、81,700.06 万元和 94,898.74 万元，
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应收票据分别为 0 万元、24,489.80 万元、62,741.75 万元和 58,344.37 万元，应收
款项融资分别为 31,519.53 万元、37,011.97 万元、17,820.03 万元和 18,443.30 万
元，合计为 86,260.36 万元、126,550.54 万元、162,261.84 万元和 171,686.40 万元。
公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应
收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内，且公司已
经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业
务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而
带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次
可转债发行认购的计划
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东章锋向发行人出具
了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债
券的计划作出承诺如下：
“1、在本承诺函出具之日前六个月内，本人存在减持所持公司股份的情形，
具体情况如下：
本人于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 15 日通过大宗交易方式向章力先生转让
本人所持有的公司 8,078,600 股无限售条件流通股，占公司总股本的 1.87%（占
公司扣除回购股份后总股数的 1.94%）；并于 2021 年 12 月 15 日与章力签署《表
决权委托协议》，将本人持有的回天新材 64,438,923 股股份（占总股本的 14.95%，
占公司扣除回购股份后总股数的 15.47%）对应的表决权委托给章力先生行使。
除上述权益变动外，本人未来 12 个月内拟继续将本人持有的上市公司股份
部分或全部转让给章力。本人与章力为父子关系，相关权益变动系家族内部股权
变更安排，满足回天新材的公司治理和未来发展需求。本人向章力转让股份的情
形系本人及本人一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不存在利
用内幕信息进行短线交易套利的情形。
2、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次向市场减持公司股票之
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日在六个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发
行认购。
3、如本人在公司启动本次可转债发行之日前六个月内不存在向市场减持公
司股票的情形，且不存在其它可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购
将构成《证券法》等法律规定的短线交易的情形，届时本人及本人关系密切的家
庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自
本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何
方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
发行人其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了
《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券
的计划作出承诺如下：
“1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券
时的市场情况决定是否参与认购。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存
在减持所持公司股份的情形。
3、如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次减持公司股票之日在六
个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。
4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自
本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何
方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。”
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 3
二、关于本次可转债发行的信用评级情况 .......................................................... 3
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 3
四、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ...................................... 3
五、特别风险提示事项 .......................................................................................... 5
六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发
行认购的计划 .......................................................................................................... 9
目录 ..............................................................................................................................11
第一节释义 ................................................................................................................. 14
一、一般用语 ........................................................................................................ 14
二、专业用语 ........................................................................................................ 15
第二节本次发行概况 ................................................................................................. 17
一、发行人基本信息 ............................................................................................ 17
二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 17
三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 33
四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 35
第三节风险因素 ......................................................................................................... 36
一、与本次可转换公司债券相关的风险 ............................................................ 36
二、募集资金投资项目实施的风险 .................................................................... 38
三、行业和经营风险 ............................................................................................ 40
四、财务风险 ........................................................................................................ 41
第四节发行人基本情况 ............................................................................................. 44
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ............................................ 44
二、公司上市以来股本变化情况 ........................................................................ 45
三、公司组织结构和重要权益投资情况 ............................................................ 49
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四、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 60
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................... 68
六、发行人及相关责任主体重要承诺 ................................................................ 78
七、公司所处行业基本情况 ................................................................................ 85
八、公司主营业务情况 ........................................................................................ 99
九、公司技术与研发情况 .................................................................................. 111
十、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................. 116
十一、报告期内重大资产重组情况 .................................................................. 146
十二、公司境外经营情况 .................................................................................. 146
十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................... 147
十四、报告期内债券发行情况 .......................................................................... 151
第五节合规经营与独立性 ....................................................................................... 152
一、合规经营情况 .............................................................................................. 152
二、资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 154
三、同业竞争情况 .............................................................................................. 154
四、关联方及关联交易情况 .............................................................................. 155
第六节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 163
一、报告期内财务报表审计情况 ...................................................................... 163
二、最近三年财务报表 ...................................................................................... 163
三、合并报表范围及变化情况 .......................................................................... 172
四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 174
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 .................................................. 176
六、财务状况分析 .............................................................................................. 180
七、盈利能力分析 .............................................................................................. 204
八、现金流量分析 .............................................................................................. 229
九、资本性支出分析 .......................................................................................... 233
十、重大或有事项和期后事项 .......................................................................... 233
十一、本次发行的影响 ...................................................................................... 234
第七节本次募集资金运用 ....................................................................................... 238
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一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 238
二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................................... 238
三、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 245
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 257
第八节历次募集资金运用 ....................................................................................... 259
一、前次募集资金的发行到位情况 .................................................................. 259
二、前次募集资金的存放管理情况 .................................................................. 259
三、前次募集资金的投入进度情况 .................................................................. 260
四、前次募集资金的项目效益情况 .................................................................. 262
五、前次募集资金的信息披露情况 .................................................................. 262
六、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 .............................. 262
第九节声明 ............................................................................................................... 263
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 263
二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 266
三、保荐机构（主承销商）声明（一） .......................................................... 267
四、保荐机构（主承销商）声明（二） .......................................................... 268
五、发行人律师声明 .......................................................................................... 269
六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 270
七、信用评级机构声明 ...................................................................................... 271
八、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...................................... 272
第十节备查文件 ....................................................................................................... 274
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第一节释义
本募集说明书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般用语
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
上海回天 指 上海回天新材料有限公司
常州回天 指 常州回天新材料有限公司
广州回天 指 广州回天新材料有限公司
宜城回天 指 湖北回天新材料（宜城）有限公司
南北车 指 湖北南北车新材料有限公司
湖北汽用 指 湖北回天汽车用品有限公司
荣盛电力 指 泗阳荣盛电力工程有限公司
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本次向不特定对象发行、本次发 总额不超过人民币85,000万元（含本数），具体募集
指
行 资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定
湖北回天新材料股份有限公司2022年度创业板向不
募集说明书、本募集说明书 指
特定对象发行可转换公司债券募集说明书
章力（根据2021年12月15日签署的《表决权委托协
控股股东、实际控制人 指 议》，章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚为章力的一
致行动人）
控股股东、实际控制人及其一致
指 章力、章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚
行动人
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
发行监管问答 指
为的监管要求（修订版）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
1-1-14
湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿）
报告期