成都西菱动力科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
对《关于成都西菱动力科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》之回复报告
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二○二〇年十一月
0-1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020309 号）（以下
简称“审核问询函”），成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、
“发行人”或“上市公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师
事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项
核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《成都西菱动
力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募
集说明书”）中一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 审核问询函中的问题
宋体 对问询函的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 对审核问询函所列问题的回复涉及修改募集说明书等申请文件
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
0-1-2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3............................................................................................................................. 4
问题 4........................................................................................................................... 26
问题 5........................................................................................................................... 44
0-1-3
问题 1
依据申请文件，本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过 11,792,452 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。发行方案和相关认购协议未明确发行对象认购股
票数量区间的下限。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一魏
晓林。魏晓林承诺，用于认购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
请发行人补充说明或披露：（1）规范发行方案及相关认购协议，明确披露
魏晓林认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金
额相匹配；（2）披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情
形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）规范发行方案及相关认购协议，明确披露魏晓林认购股票数量区间
的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配
发行人已于 2020 年 11 月 20 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨
关联交易事项的议案》等相关议案，同意修改本次向特定对象发行股票数量和募
集资金规模以及与认购对象魏晓林先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，明确本次向特定对象发行数量不低于 7,861,636 股（含本数）且不超过
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11,792,452 股（含本数）；募集资金不低于 10,000.00 万元（含本数）且不超过
15,000.00 万元（含本数）。
按照本次发行数量下限 7,861,636.00 股及 12.72 元/股的发行价格测算，本次
发行募集资金规模不低于 10,000.00 万元，承诺的最低认购数量与拟募集的资金
金额相匹配。
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“三、本次发行方
案概要”之“（五）发行数量”补充披露并修改完善如下：
“本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量
不低于 7,861,636 股（含本数）且不超过 11,792,452 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 30%，即 48,000,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意
注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董
事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次
向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的股票数量将作相应调整。”
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“四、募集资金投
向”补充披露并修改完善如下：
“本次向特定对象发行股票预计募集资金不低于人民币 10,000.00 万元（含
本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全
部用于补充流动资金。”
（二）披露魏晓林认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据魏晓林先生于 2020 年 11 月 16 日出具的《关于本次认购资金来源的说
明》，本次认购资金主要来源于将其持有的公司股权进行质押融资。
根据魏晓林先生于 2020 年 9 月 14 日出具的《关于认购资金来源及缴款的承
诺函》，其本次认购资金来源不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接/
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间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上
市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同日，西菱动力亦出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，明确“公司不存
在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补
偿的情形”。
因此，魏晓林先生本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“四、本次认购
资金来源情况”补充披露并修改完善如下：
“本次认购资金主要来源于将持有的公司股权进行质押融资。魏晓林先生承
诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
同时，上市公司出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在直接
或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情
形。”
（三）请魏晓林确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股
份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露
经查询上市公司公告信息及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
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具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
并经魏晓林本人确认，其在本次发行定价基准日前六个月不存在减持公司股份的
情形。同时，魏晓林先生已于 2020 年 11 月 16 日出具的《关于特定期间不减持
股份的承诺函》，确认并承诺“1、本次发行的定价基准日（2020 年 9 月 14 日）
前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的情形；2、
本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱动力股票。”
发 行 人 已 于 2020 年 11 月 20 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述承诺，并在募集说明书“第三节 发行对
象的基本情况”之“六、关于本次发行后六个月内不减持的承诺”补充披露如下：
“本次发行认购对象、公司控股股东/实际控制人魏晓林先生已出具《关于
特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：1、本次发行的定价基准日（2020 年 9
月 14 日）前六个月内，本人及本人关联方不存在减持所持有的西菱动力股票的
情形；2、本次发行完成后的六个月内，本人及本人关联方不减持所持有的西菱
动力股票。”
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并核查了发行人第三届董事会第十次会议相关议案和决议资料，
发行人与魏晓林签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（2）取得并核查了魏晓林出具的《关于本次认购资金来源的说明》、《关于
认购资金来源及缴款的承诺函》、上市公司出具的《关于本次向特定对象发行股
票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承
诺函》；
（3）取得并核查了公司公告信息、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细
清单》、魏晓林出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》。
2、核查结论
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经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已规范发行方案及相关认购协议，补充并披露了魏晓林认购股票数量
区间的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；发行人已补充披
露魏晓林认购资金的具体来源，认购资金来源合法合规，认购资金不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
魏晓林在本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的
情形，其已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并
公开披露，上述承诺真实、有效。
问题 2
2020 年 4 月 15 日，发行人子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称动
力部件公司）发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。2020 年 7 月 2 日，大邑
县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004 号的《行政处罚决定书（单位）》，
决定对动力部件公司处以罚款 20.3 万元的行政处罚。动力部件公司在建的“大
邑三期生产基地第三期厂房工程”在建设时未办理有关规划审批及报建审批手
续。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详细论
证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对本次发
行构成障碍；上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚
风险，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，
详细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为，是否对
本次发行构成障碍
1、机械伤害事故
（1）事故基本情况及处罚情况
2020 年 4 月 15 日，西菱部件发生一起机械伤害事故，造成 1 人死亡。事发
地点位于西菱部件铸造车间东久生产线熔炼二平台。事发人员为西菱部件废钢材
供应商委托的物流公司相关工作人员，即负责运输废钢司机邵某。
2020 年 4 月 16 日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急责改[2020]004
号《责令限期整改指令书》，经查，该局认为公司存在下列问题：1.铸造车间东
久生产线熔炼二平台使用自动加料小车（新设备），未掌握其安全技术特性而采
取有效的安全防范措施；2.未采取有效措施杜绝无关人员进入熔炼二平台作业区；
3.卸料作业区无危险危害告知牌，未制定卸料作业安全操作规程；4.铸造车间部
分安全警示标志设置不足。责令西菱部件对上述第 1-4 项问题于 2020 年 5 月 20
日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求。
2020 年 7 月 2 日，大邑县应急管理局下发文号为（大）应急罚[2020]004 号
《行政处罚决定书（单位）》，决定对西菱部件处以罚款 20.30 万元的行政处罚。
并针对事故相关负责人员出具《行政处罚决定书（个人）》（（大）应急罚
[2020]004-1-4 号），决定对西菱部件主要负责人李建国处以罚款 3.45 万元的行政
处罚；对陈瑞娟作出由西菱部件暂停其企管办主任职务，并按照公司内部规定作
出处理的行政处罚；对冯小维作出由西菱部件暂停其车间主任职务，并按公司内
部规定作出处理的行政处罚；对肖波作出由西菱部件暂停其铸造车间东久生产线
线长职务，并按公司内部规定作出处理的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本回复出具日，西菱部件及李建国已
缴纳罚款，《责令限期整改指令书》所述问题已在整改期限内整改完毕。
（2）发行人上述行为不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
二条和《注册办法》规定的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍
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①相关法律法规规定
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上
五十万元以下的罚款……”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元
以下直接经济损失的事故。”
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条规定：“重大违法行为是
指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一可以不认定为重大违法
行为：（一）违法行为显著轻微、罚款数额较小；（二）相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
②本次事故属于安全生产一般事故
经核查，西菱部件的机械伤害事故造成 1 人死亡、被处以 20.30 万元的罚款，
符合《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和调查处理条例》中
一般事故的认定标准，本次安全生产事故为一般安全生产事故，不属于较大及以
上生产安全事故。
③本次事故罚款数额较小
经核查，大邑县应急管理局对西菱部件本次安全事故处以罚款，根据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款的规定，大邑县应急管理局在
二十万元到五十万元罚款的执法区间内，对西菱部件罚款 20.30 万元，系在较低
的罚款幅度内进行处罚，罚款数额较小；大邑县应急管理局对李建国处以罚款系
按照《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第（一）款一般事故标准，即上
一年收入百分之三十的比例进行处罚，未按照第（二）-（四）款中规定的百分
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之四十、六十、八十的比例进行处罚，罚款数额也相对较小。
④本次处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据公司提供的资料，经核查，大邑县应急管理局 2020 年 7 月 2 日向西菱
部件及员工出具的处罚决定书处罚具体情况及依据如下：
处罚单位/
处罚文号 处罚决定事项 处罚依据 处罚依据具体内容
个人
第一百零九条发生生产安全事故，对负有
《中华人民共
责任的生产经营单位除要求其依法承担相
（大）应急罚[2020]004 和国安全生产
应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
号《行政处罚决定书（单 西菱部件 罚款20.30万元 法》第一百零
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生
位）》 九条第一款第
一般事故的，处二十万元以上五十万元以
（一）项
下的罚款；
第九十二条生产经营单位的主要负责人未
《中华人民共 履行本法规定的安全生产管理职责，导致
（大）应急罚[2020]004-1
和国安全生产 发生生产安全事故的，由安全生产监督管
号《行政处罚决定书（个 李建国 罚款3.45万元
法》第九十二 理部门依照下列规定处以罚款：（一）发
人）》
条第（一）款 生一般事故的，处上一年年收入百分之三
十的罚款……
由西菱部件暂停其企
（大）应急罚[2020]004-2
管办主任职务，并按
号《行政处罚决定书（个 陈瑞娟
照公司内部规定作出
人）》
处理 第九十三条生产经营单位的安全生产管理
《中华人民共
（大）应急罚[2020]004-3 由西菱部件暂停其车 人员未履行本法规定的安全生产管理职责
和国安全生产
《行政处罚决定书（个 冯小维 间主任职务，并按公 的，责令限期改正；导致发生生产安全事
法》第九十三
人）》 司内部规定作出处理 故的，暂停或者撤销其与安全生产有关的
条
由西菱部件暂停其铸 资格……
（大）应急罚[2020]004-4
造车间东久生产线线
《行政处罚决定书（个 肖波
长职务，并按公司内
人）》
部规定作出处理
经逐项对照处罚依据、相关规定和处罚决定，均未认定该事故情节严重，因
此本次事故不构成重大违法违规行为。
⑤有权机关合规证明
2020 年 9 月 22 日，大邑县应急管理局出具《证明》，“
成都西菱动力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）于 2020 年 4 月 15 日
发生一起致 1 人死亡的机械伤害事故。大邑县应急管理局对该公司及相关人员作
出了相应的行政处罚。公司及其主要负责人李建国已及时缴纳罚款。西菱部件及
其主要负责人李建国、安全生产管理机构负责人陈瑞娟、西菱部件铸造车间负责
人冯小维、西菱部件铸造车间东久生产线长肖波的行政处罚，属于一般生产安全
责任事故行政处罚。西菱部件及上述相关人员在本起事故中属于一般生产安全事
故违法行为。除上述情形外，西菱部件公司自 2017 年 1 月 1 日至今，未因发生
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其他生产安全事故及违反其他安全生产法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
综上，西菱部件在报告期内发生的机械伤害事故为一般事故；西菱部件及李
建国受到的罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情
形；有权机关已证明该行为是一般生产安全事故违法行为，不属于重大违法违规
行为。因此，西菱部件机械伤害事故不构成《注册办法》及《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
2、“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关规划审批及报建审批
手续
“大邑三期生产基地第三期厂房工程”包括精加工车间、涡轮增压器车间、
凸轮轴铸造车间、皮带轮铸造车间、固废处理厂房，建筑面积约为 65,595.89 平
方米。该等在建工程尚未取得规划审批及报建审批手续。经核查，“大邑三期生
产基地第三期厂房工程”所占土地已取得《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：510111-2020-0014），西菱部件已于 2020 年 9 月 16 日全额缴纳土地出让
金，不动产权证书正在办理之中。
2020 年 11 月 18 日，大邑县规划和自然资源局出具《证明》，“成都西菱动
力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）用地位于大邑县文体智能装备产业功
能区内，属于我县重点工业项目。西菱部件“大邑三期生产基地三期厂房工程”
的实际建设情况我局已知悉，西菱部件“大邑三期生产基地三期厂房工程”已于
2020 年 9 月 4 日与本局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
510111-2020-0014），此项目对应的不动产权证书取得不存在法律障碍。此项目正
在按程序办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设规划手续，项目
建设中不存在重大违法行为。西菱部件自 2017 年 1 月 1 日至今，不存在因违反
国家相关法律、法规而受到我局行政处罚的情况。”
2020 年 11 月 18 日，大邑县住房和城乡建设局出具《证明》，“成都西菱动
力部件有限公司（以下简称“西菱部件”）用地位于大邑县文体智能装备产业功
能区内，为我局管辖范围内的公司，属于我县重点工业项目。西菱部件“大邑三
期生产基地三期厂房工程”的实际建设情况我局已知悉，为了促进该项目建设，
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我局质监、安监已先期介入，该项目的建设工程施工手续正在办理中。项目建设
中不存在重大违法行为，我局不会就此事项给予行政处罚。西菱部件自 2017 年
1 月 1 日至今，不存在因违反国家相关法律、法规而受到我局行政处罚的情况。”
针对上述未取得有关规划审批及报建审批手续的建设工程，发行人的实际控
制人魏晓林、喻英莲及魏永春已于 2020 年 10 月 14 日出具书面承诺，“该等在建
工程的相关规划审批及报建审批手续正在加紧办理中，截至本承诺函出具日尚未
因此受到任何行政处罚。如因有权机关行使职权而致使上述在建工程被依法责令
拆除导致公司及/或西菱部件遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处以罚款
等行政处罚，本人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失在损失发生之
日起两个月内予以足额补偿。”
经核查，截至本回复出具日，发行人上述建设项目不存在被相关主管部门予
以行政处罚的情形；发行人已充分预估现有在建工程手续瑕疵可能对公司造成的
负面影响，实际控制人已针对该事项出具承诺，相关主管部门已出具上述行为不
属于重大违法行为的证明。综上，西菱部件建设项目前述情形不构成《注册办法》
及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本
次发行不构成实质性法律障碍。
（二）上述行为是否会导致公司面临诉讼赔偿风险及被罚款等行政处罚风
险，如是，请充分披露相关风险
1、机械伤害事故
根据公司提供的资料，2020 年 4 月 19 日，西菱部件已和伤亡人员邵某家属
签订了《人身损害赔偿协议书》，约定对邵某家属支付丧葬费、生活费、抚慰性
费用。经核查，截至本回复出具日，发行人已按照《人身损害赔偿协议书》的约
定及时支付前述丧葬费、生活费、抚慰性费用，履行了赔偿义务，发行人面临诉
讼赔偿的风险较小。
大邑县应急管理局已就此次机械伤害事故出具行政处罚决定书及责令整改
通知书，西菱部件已及时缴纳罚款并在整改限期内整改完毕，且主管部门已出具
专项证明，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，发行人不存
在就此事项再次被行政处罚的风险。
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2、“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关规划审批及报建手续
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”
《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得施工
许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令
停止施工，可以处以罚款。”
根据上述法律规定，西菱部件的建设工程未取得规划审批及报建审批手续，
存在被主管部门行政处罚的法律风险。但大邑县规划和自然资源局及大邑县住房
和城乡建设局已出具证明，该项目的实际建设情况其均已知悉，且该行为不属于
重大违法行为；公司实际控制人已出具承诺，保证发行人及西菱部件不会因此遭
受损失。因此，前述行为对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
为充分揭示该事项可能存在的处罚风险，发行人已在募集说明书“重大事项
提示”和“第七节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、业务及经营
风险”中补充披露如下：
“（八）建设项目行政处罚风险
西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”尚未取得有关规划审批及
报建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等
相关法律法规，未取得建设工程规划许可证和施工许可证的建设项目，相关主
管单位可责令停止建设、处以行政罚款等处罚。因此“大邑三期生产基地第三
期厂房工程”存在被相关主管部门处以罚款的行政处罚而导致公司及/或西菱部
件遭受损失的风险。”
（三）中介机构核查意见
1、核查程序
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（1）取得并核查了西菱部件出具的《铸造生产线“4.15”事故报告》、大邑
县应急管理局针对西菱部件本次机械伤害事故出具的《责令限期整改指令书》和
《行政处罚决定书》、西菱部件的整改说明、西菱部件及李建国的缴款凭证；
（2）查阅了相关法规及大邑县应急管理局出具的证明文件；
（3）取得并核查了西菱部件与伤亡人员家属签署的《人身损害赔偿协议书》
及付款凭证；
（4）取得并核查了“大邑三期生产基地第三期厂房工程”《建筑工程新建项
目明细表》及《国有建设用地使用权出让合同》和付款凭证；
（5）取得并核查了建设项目相关主管部门出具的证明文件及实际控制人出
具的承诺文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
西菱部件机械伤害事故和“大邑三期生产基地第三期厂房工程”未办理有关
规划审批及报建审批手续不构成《注册办法》规定的重大违法行为，不会对本次
发行构成实质性障碍；上述行为可能导致公司面临被罚款等行政处罚风险较低，
且公司实际控制人已出具承诺；发行人已对相关风险进行了充分披露。
问题 3
2018 年发行人首次公开发行股票募集资金 47,237 万元，涉及 4 个募投项目
及补充流动资金。其中，发动机连杆生产线技术改造项目（以下简称“连杆项
目”）计划投入募集资金 10,100 万元，2019 年 6 月该项目终止，结余 10,009 万
元已用于永久补充流动资金；发动机皮带轮生产线技术改造项目（以下简称“皮
带轮项目”）计划投入募集资金 16,200 万元，2020 年 6 月达到预定可使用状态，
实际投资金额 7,781 万元，剩余 9,485 万元已用于永久补充流动资金；研发中
心建设项目研发中心项目（以下简称“研发中心项目”）计划投入募集资金 7,700
万元，预计达到可使用状态日期延期至 2020 年底，截至 2020 年 6 月末建设进
度 17.40%。
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请发行人补充说明：（1）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较
高的原因，前次募投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算
是否合理；（2）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目前
的建设进展情况和完工进度，实施环境是否发生重大不利变化，并充分披露相
关风险；（3）研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划，是否有合理
安排；（4）结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有货币资金、资产负
债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必
要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较高的原因，前次募
投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算是否合理；
1、连杆项目提前终止的原因及合理性及前次募投项目可行性研究的谨慎性、
合理性
（1）连杆项目提前终止的原因
公司于 2019 年 6 月 3 日召开临时股东大会终止“发动机连杆生产线技术改
造项目”并将该项目的结余募集资金合计 10,009.01 万元（包含利息及现金管理
收益）用于永久补充流动资金，具体原因如下：
2018 年，国内汽车产量、销量均首次呈现负增长，根据中国汽车工业协会
统计，2018 年汽车产销量分别为 2,780.90 万辆和 2,808.10 万辆，同比下降 4.20%
和 2.80%。国内汽车行业进入下行趋势；2018 年四季度以来国内汽车市场特别是
自主品牌销量持续下滑，包括公司主要客户在内的整机厂商均大幅降低了对发动
机连杆产品的需求，相应连杆市场部分企业调整了市场及产品战略。基于前述市
场变化因素，考虑到公司现有连杆总成产品产能已经能够满足当前市场需求，且
出于公司稳健经营和维护股东利益的谨慎考虑，为保证前次募集资金使用效益的
最大化，公司终止了该项目并将该项目的结余募集资金用于永久补充流动资金，
以便促进公司当前优质产品项目的更快发展。
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（2）前次募投项目中连杆项目可行性研究的谨慎性、合理性
①前次募投项目决策时点，市场状况持续向好
发行人前次 IPO 阶段，我国消费经济持续增长以及国家产业政策对汽车及
汽车零部件行业快速发展的支持，下游汽车市场不断发展，国内汽车产量从 2001
年的 234 万辆增长到 2016 年的 2,812 万辆。公司“发动机连杆生产线技术改造
项目”于 2016 年备案，投资计划的制定基于当时对未来汽车零部件市场需求的
分析研判。
②前次募投项目决策时点，国家产业政策大力扶持
发行人申请首次公开发行上市期间，汽车产业是国民经济中重要的支柱性产
业，汽车零部件产业则是整个汽车产业的基础。当时，我国制定了一系列的产业
政策加大对国内汽车零部件产业的支持和鼓励，比如：《汽车贸易政策》、《汽车
工业结构调整意见的通知》、《汽车产业发展政策》（2009 年修订）、《汽车产业调
整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《关于加强
汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》、《关于“十二五”期间促
进机电产品出口持续健康发展的意见》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 年修正）等。前述产业政策的实施为我国汽车零部件产业的发展
产生了积极的推动作用。
③前次募投项目决策程序合法合规
此外，公司该项目的可研报告及募投规划均经 2016 年 4 月 7 日召开的第一
届董事会第八次会议、2016 年 5 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、2017
年 4 月 15 日召开的第二届董事会第四次会议、2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年
度股东大会、2017 年 7 月 17 日召开的第二届董事会第五次会议以及 2017 年 8
月 2 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会审议批准，如未发生重大的不可预
测的市场变化，募集资金将根据项目实施进度和轻重缓急进行投资，符合当时的
实际情况，前次募集资金决策谨慎。
而 2018 年以来购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行等政策规定
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的实施，均不利于汽车行业市场需求。项目实际实施过程中，基于 2018 年以来
汽车市场环境变化等因素的影响，公司基于稳健经营和维护股东利益终止项目实
施，履行了相应的决策程序，亦出于谨慎性考虑。
综上，公司前次募投可行性研究报告的投资规模、建设计划及测算依据均基
于决策时点发行人对于国家政策、汽车零部件行业发展前景以及项目建设规划的
理解，包括下游汽车市场不断发展带动汽车零部件产品市场需求增长的市场环境
以及国家产业政策支持汽车零部件行业快速发展的政策环境，且公司具备实施相
应募投项目的经济技术条件，前次募投可行性研究谨慎、合理；受汽车行业市场
环境的影响决定终止实施该项目，原因客观、真实，有利于维护公司及股东的整
体利益。
2、皮带轮项目节余资金占比较高的原因及合理性
发动机皮带轮生产线技术改造项目投资差异明细情况如下：
单位：万元
募集资金实际投
项目 承诺投资金额 投资差异
资金额
1、固定资产投资 15,106.00 7,781.35 7,324.65
设备购置费 13,212.00 7,672.65 5,539.35
公辅设施及安装调试等费用 1,894.00 108.70 1,785.30
2、辅底流动资金 1,097.50 - 1,097.50
项目总投资 16,200.00 7,781.35 8,418.65
注 1：实际投资金额包含募投项目董事会后以自筹资金预先投入的部分募集资金，已于
2018 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目自筹资金。
注 2：基于项目实施进度，2020 年 8 月 26 日及 2020 年 9 月 16 日，公司分别召开了第
三届董事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股
票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》， 发动机皮带
轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币 9,485.27 万元（包
含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
该项目使用募集资金投资 7,781.35 万元，低于募投后承诺投资金额 16,200.00
万元，主要系：
（1）公司设备购置费使用募集资金节约 5,539.35 万元，主要系：A、部分
设备投资预测是基于历史的物价水平、交易价格及供应商的制造水平，随着我国
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工业生产水平及技术进步，国内市场已有性价比较优设备，因此公司相应以国产
设备替代进口设备，减少设备购置费 1,768.04 万元；B、公司于 2018 年 5 月 28
日决议以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金时点，部分采用银
行承兑汇票支付的设备款因票据未到期未予置换，合计 1,885.86 万元；C、其他
差异主要为设备购置费中部分设备采购款使用了自有资金及部分未支付的设备
质保金；
（2）公辅设施及安装调试等费用节约 1,785.30 万元，主要系公司加强项目
投资成本管理，将计划打包给第三方建设安装的生产线设备采用了自主设计方式，
并根据设备厂家安装流程调试安装，最大限度节约了设备安装设计等费用；
（3）受 2018 年以来汽车市场需求下降的影响，公司皮带轮产品产销量均下
降，节约了项目投资中的铺底流动资金 1,097.50 万元。
由上，公司在募投项目实施过程中，为尽可能合理使用募集资金，通过选取
性价比较高的替代设备、自主设计和减少外包安装等方式，节约部分募集资金；
此外，由于部分采用承兑汇票支付的工程款以及部分暂时未实际支付的设备质保
金等未使用募集资金，也导致了募集资金结余。因此皮带轮项目募集资金节余资
金占比较高的原因真实合理。
综上所述，公司前次“发动机皮带轮生产线技术改造项目”与“发动机连杆
生产线技术改造项目”的可研报告及募投规划决策谨慎，前期对项目投资数额的
测算合理。
（二）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目