人福医药(600079)融资融券大宗交易查询

证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临 2025-128
人福医药集团股份公司关于
收到中国证券监督管理委员会湖北监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及原控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）于 2024 年 10 月 22 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证
监立案字 0052024007 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及当代科技
立案。具体情况详见公司于 2024 年 10 月 23 日披露的《人福医药集团股份公司关于
公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临
2024-108 号）。
2025 年 12 月 12 日，公司及相关责任人收到中国证监会湖北监管局出具的《行政
处罚事先告知书》（鄂处罚字〔2025〕8 号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
人福医药集团股份公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、艾路明、李杰、
王学海、邓霞飞、郑承刚、夏渊、吴亚君、张红杰、李前伦：
人福医药集团股份公司(以下简称人福医药或上市公司)、武汉当代科技产业集团
股份有限公司(以下简称当代集团)涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局
依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理
由、依据及你们享有的权利予以告知。
经查明，人福医药、当代集团涉嫌违法的事实如下：
一、人福医药未及时披露非经营性资金占用，2020 年年度报告存在重大遗漏
（一）相关关联人及占用情况
案涉期间，当代集团是人福医药控股股东。根据 2013 年修正的《中华人民共和
国公司法》第二百一十六条第(四)项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第
40 号，以下简称 2007 年《信披办法》)第七十一条第(三)项、《上市公司信息披露管
理办法》(证监会令第 182 号，以下简称 2021 年《信披办法》)第六十二条第(四)项
“直接或者间接地控制上市公司的法人”的规定，当代集团是人福医药案涉期间的关
联人。2020 年至 2022 年 3 月，人福医药与当代集团发生非经营性资金占用累计发生
额 127.85 亿元。上述关联交易是在当代集团要求和安排下进行。2022 年 4 月 28 日，
人福医药在《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》中对 2020 年至
2022 年 4 月前，控股股东资金占用情况进行了披露。此外，人福医药在 2021 年年度
报告、2022 年年度报告中对报告期内控股股东资金占用情况进行了披露。截至 2022
年 4 月 15 日，当代集团已经归还全部本金及占用期间利息。
（二）未及时披露非经营性资金占用
2020 年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额 25.02
亿元，占最近一期经审计净资产的 17.58%。
2021 年，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发生额 81.79
亿元，占最近一期经审计净资产的 62.97%。
2022 年 1 月至 3 月，人福医药与控股股东当代集团发生非经营性资金占用累计发
生额 21.04 亿元，占最近一期经审计净资产的 13.44%。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第一款、第二款
第(三)项、2007 年《信披办法》第三十条第一款、第二款第(二十一)项、第三十一条
第一款、第七十一条第(二)项、2021 年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第(一)
项、第二十四条第一款、第六十二条第(三)项的规定，人福医药应当及时披露上述信
息，但其未按规定及时披露。
（三）定期报告存在重大遗漏
人福医药在 2020 年年度报告中遗漏披露控股股东当代集团非经营性资金占用累
计发生额 25.02 亿元，占人福医药 2020 年年度报告记载的净资产的 19.26%。
根据《证券法》第七十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十条、
第四十六条的规定，人福医药应当披露控股股东非经营性资金占用的相关情况，但其
二、人福医药未及时披露关联交易，2022 年年度报告存在重大遗漏
（一）相关关联人情况
控股股东当代集团与武汉珂美立德生物医药有限公司(简称珂美立德)关系密切，
能够对其施加重大影响。2024 年 7 月 27 日，人福医药披露《关于子公司购买物业资
产暨关联交易的公告》，将珂美立德披露为关联人。根据 2021 年《信披办法》第六
十二条第(四)项“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”
的规定，珂美立德是人福医药案涉期间的关联人。控股股东当代集团未按照 2021 年
《信披办法》第四十一条的规定，及时向上市公司报送关联人关系。
（二）相关关联交易情况
2022 年 3 月，人福医药下属 4 家子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药
物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司分别
以 5.11 亿元、4.68 亿元、3.90 亿元、2.77 亿元向珂美立德购买物业资产，交易金额合
计 16.45 亿元，占人福医药 2022 年年度报告记载的净资产的 9.17%。
根据《证券法》第七十九条、第八十条第一款、第二款第(三)项、2021 年《信披
办法》第二十二条第一款、第二款第(一)项、第二十四条第一款、第六十二条第(三)
项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格
式(2021 年修订)》(证监会公告〔2021〕15 号)第五十四条、第五十七条的规定，人
福医药应当及时披露并在定期报告中披露上述信息，但其未按规定及时披露，也未在
2022 年年度报告中披露，人福医药 2022 年年度报告存在重大遗漏。
三、人福医药 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告存在虚假
记载
其一，人福医药通过设立金科瑞达(武汉)科技投资有限公司(以下简称金科瑞达),
用于承接人福医药剥离的资产，金科瑞达及其控制的资产均由人福医药实际控制。其
二，武汉睿成股权投资管理有限公司(以下简称武汉睿成)及智盈新成(武汉)股权投资
管理有限公司(以下简称智盈新成)实际上由人福医药控制，但人福医药 2017 年至
2022 年 9 月未将智盈新成、武汉睿成纳入合并财务报表范围。人福医药未按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》第七条、第二十一条规定将上述
股东的净利润 1.43 亿元，占当期报告记载的对应项目比例 12.43%；2021 年年度报告
虚增归属母公司股东的净利润0.72亿元，占当期报告记载的对应项目比例5.21%；2022
年半年度报告虚增归属母公司股东的净利润 0.91 亿元，占当期报告记载的对应项目比
例 5.71%。人福医药 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年半年度报告存在虚
假记载。2022 年 12 月 22 日，人福医药发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
告》，对前期会计差错进行更正并追溯调整。
四、控股股东当代集团隐瞒关联关系
2022 年 3 月，人福医药购买武汉遥星医药有限公司(以下简称遥星医药)持有的湖
北葛店人福药用辅料有限责任公司(以下简称人福药辅)40%股权，交易价格 1 亿元。
遥星医药自然人股东罗某胜(持股 90%)、孙某(持股 10%)均系为当代集团代持股
份，遥星医药系当代集团实际控制的公司。根据 2021 年《信披办法》第六十二条第(四)
项“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的
规定，遥星医药是人福医药案涉期间的关联人。
控股股东当代集团未按照 2021 年《信披办法》第四十一条的规定，及时向上市
公司报送关联人关系。上市公司与遥星医药开展股权交易时，难以确定遥星医药为其
关联人。当代集团故意隐瞒关联人关系事项导致人福医药难以按规定及时披露并在
2022 年年度报告中披露上述信息。
上述违法事实，有人福医药公告、情况说明、合同文件、当事人询问笔录等证据
证明。
我局认为，人福医药上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款和第二款的
规定，未及时披露 2021 年至 2022 年 3 月非经营性资金占用的违法行为构成《证券法》
第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行
信息披露义务”；2020 年年度报告重大遗漏、虚假记载，2021 年年度报告虚假记载，
2022 年半年度报告虚假记载，2022 年年度报告重大遗漏的违法行为构成第二款所述
“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的违法行为。
案涉董事、监事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款、第四款
的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员
和其他直接责任人员”。
李杰时任人福医药董事长，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用并在 2020
年至 2022 年 3 月相关付款审批流程上签字；应当知悉珂美立德为人福医药关联人，
向珂美立德购买物业资产构成应披露关联交易；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成
实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露 2021 年至 2022 年 3 月非经营性资金占
用，2020 年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021 年年度报告虚假记载，2022 年半年
度报告虚假记载，2022 年年度报告重大遗漏信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
王学海时任人福医药董事，决策并推动人福医药设立金科瑞达，知悉金科瑞达、
武汉睿成、智盈新成实际由上市公司控制，是上市公司 2020 年年度报告、2021 年年
度报告及 2022 年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的其他直接责任人员。
邓霞飞时任人福医药董事、总裁，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、
在 2021 年相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新成实际由上
市公司控制，是上市公司未及时披露2021 年非经营性资金占用，2020 年年度报告虚
假记载，2021 年年度报告虚假记载，2022 年半年度报告虚假记载信息披露违法行为
的其他直接责任人员。
郑承刚时任人福医药监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在 2021
年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露 2021 年非经营性资金占用信息
披露违法行为的其他直接责任人员。
夏渊时任人福医药职工监事，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在
2021 年相关付款审批流程上签字，是上市公司未及时披露 2021 年非经营性资金占用
信息披露违法行为的其他直接责任人员。
吴亚君时任人福医药财务总监，知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、在
2020 年至 2022 年 3 月相关付款审批流程上签字；知悉金科瑞达、武汉睿成、智盈新
成实际由上市公司控制，是上市公司未及时披露 2021 年至 2022 年 3 月非经营性资金
占用，2020 年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021 年年度报告虚假记载，2022 年半
年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
张红杰时任人福医药副总裁，应当知悉人福医药存在关联人非经营性资金占用、
在 2020 年相关付款审批流程上签字，是上市公司 2020 年年度报告重大遗漏信息披露
违法行为的其他直接责任人员。
2021 年年度报告及 2022 年半年度报告虚假记载信息披露违法行为的直接负责的主管
人员。
当代集团作为人福医药的控股股东，因自身资金需求，指使上市公司人福医药为
其提供资金，构成对上市公司非经营性资金占用；当代集团隐瞒人福医药购买珂美立
德案涉房产及购买遥星医药持有的人福药辅 40%股权交易中的关联关系。当代集团上
述行为已构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的“指使”从事信息披
露违法行为以及“隐瞒”相关事项导致发生未按规定信息披露情形。时任当代集团董
事艾路明，实际履行当代集团董事长职责，为当代集团上述违法行为的直接负责的主
管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、对人福医药集团股份公司未及时披露 2021 年至 2022 年 3 月非经营性资金占
用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款规定：
1.对人福医药集团股份公司给予警告，并处以 350 万元的罚款；
2.对李杰给予警告，并处以 140 万元的罚款；
3.对吴亚君给予警告，并处以 140 万元的罚款；
4.对邓霞飞给予警告，并处以 100 万元的罚款；
5.对郑承刚给予警告，并处以 50 万元的罚款；
6.对夏渊给予警告，并处以 50 万元的罚款。
二、对人福医药集团股份公司 2020 年年度报告重大遗漏和虚假记载，2021 年年
度报告虚假记载，2022 年半年度报告虚假记载，2022 年年度报告重大遗漏的行为，
依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
1.对人福医药集团股份公司给予警告，并处以 500 万元的罚款；
2.对李杰给予警告，并处以 250 万元的罚款；
3.对王学海给予警告，并处以 200 万元的罚款；
4.对吴亚君给予警告，并处以 200 万元的罚款；
5.对李前伦给予警告，并处以 200 万元的罚款；
6.对邓霞飞给予警告，并处以 150 万元的罚款；
7.对张红杰给予警告，并处以 50 万元的罚款。
三、对武汉当代科技产业集团股份有限公司指使上市公司人福医药 2021 年至
2022 年 3 月为其提供资金，导致人福医药未及时履行信息披露的行为，依据《证券
法》第一百九十七条第一款规定：
1.对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以 400 万元的罚款；
2.对艾路明处以 140 万元的罚款。
四、对武汉当代科技产业集团股份有限公司指使上市公司人福医药 2020 年为其
提供资金以及隐瞒关联关系，导致人福医药 2020 年年度报告、2022 年年度报告重大
遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定：
1.对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以 500 万元的罚款；
2.对艾路明处以 250 万元的罚款。
综合上述四项：
一、对武汉当代科技产业集团股份有限公司处以 900 万元的罚款；
二、对人福医药集团股份公司给予警告，并处以 850 万元的罚款；
三、对艾路明处以 390 万元的罚款；
四、对李杰给予警告，并处以 390 万元的罚款；
五、对吴亚君给予警告，并处以 340 万元的罚款；
六、对邓霞飞给予警告，并处以 250 万元的罚款；
七、对李前伦给予警告，并处以 200 万元的罚款；
八、对王学海给予警告，并处以 200 万元的罚款；
九、对郑承刚给予警告，并处以 50 万元的罚款；
十、对夏渊给予警告，并处以 50 万元的罚款；
十一、对张红杰给予警告，并处以 50 万元的罚款。
艾路明作为时任当代集团董事，实际履行当代集团董事长职责，在人福医药信息
披露违法行为中居于核心地位，组织、领导案涉相关违法行为，与上市公司信息披露
违法行为的发生具有紧密联系。艾路明行为恶劣，情节特别严重，依据《证券法》第
二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第(二)项、第四条、
第五条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 185 号)第三条第(一)项、第四条第一款
第(一)项、第五条和第七条第一款的规定，我局拟决定：对艾路明采取七年市场禁入
措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、
证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在
其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、
高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中
国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处
罚，你们均享有陈述、申辩以及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经
我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将
按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国
证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，
但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、
净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。
根据本次收到的《行政处罚事先告知书》载明的情况，公司触及《上海证券交易
所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，但未触
及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.5.2 条规定的重大违法
类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会湖北监管局《行政处罚事先告知书》，
最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。
2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展；《行政处罚事先
告知书》所涉及违法事项系 2022 年及以前发生，现已全部整改完毕，不会对公司未
来生产经营产生任何影响。特别是 2025 年 7 月重组完成以来，公司不断完善内部控
制的规范性和有效性，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加
强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、
准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述
指定媒体披露信息为准。
4、公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照有关法律法规要求，认真履行
信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二五年十二月十三日

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕167号
关于对人福医药集团股份公司及其控股股东
武汉当代科技产业集团股份有限公司、
实际控制人艾路明及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A股证券简称：人福医药，A股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公-2-
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
李杰，人福医药集团股份公司时任董事长兼总裁；
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任财务总监;
李前伦，人福医药集团股份公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2024年7月27日，人福医药集团股份公司（以下
简称公司）披露《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公
告》《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》《关于收购子公司
股权暨关联交易的公告》和《关于子公司购买物业资产暨关联交
易的公告》，涉及前期多笔关联交易未履行审议程序事项，具体
情况如下。
（一）公司关于子公司购买物业资产关联交易事项未准确披
露也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、
不准确
公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物
研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及公司控股子
公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月分别向武汉珂美
立德生物医药有限公司（以下简称珂美立德）购买物业资产，合
同金额合计164,498.30万元，占2020年经审计归属于母公司股-3-
东的权益（以下简称归母净资产）的15.46%。
根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东武
汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）告知公
司，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施
重大影响，珂美立德为公司关联人，上述交易构成关联交易。2024
年7月26日，公司董事会审议通过了上述《关于子公司购买物
业资产暨关联交易的预案》。公告显示，上述交易还需提交股东
大会审议。
前期，上海证券交易所（以下简称本所）于2022年5月5
日发出监管工作函，公司在回函中明确否认珂美立德为公司关联
方。
综上，公司前期未准确披露关于子公司购买物业资产关联交
易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不
真实、不准确。公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，
也未及时披露关联交易情况，迟至2024年7月27日才予以披露。
（二）公司相关关联交易未及时披露且未履行相关董事会决
策程序，且相关工作函回复不真实、不准确
1.关于子公司签订工程施工合同事项
一是公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司就口服
制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建
筑工程有限公司（以下简称新洪建筑）签订《建设工程施工合同》，
该工程项造价8,922.41万元，占2015年经审计归母净资产的-4-
1.13%。
二是公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公
司就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建
筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充
协议》，该工程累计造价6,025.88万元，占2019年经审计归母净
资产的0.59%。
三是公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司就黄冈人
福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021
年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》
《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，金额合
计为29,002.72万元，占2020年经审计归母净资产的2.73%。
2.关于转让子公司股权事项
公司及河南百年康鑫药业有限公司（原为公司全资子公司）、
武汉康乐药业股份有限公司（公司全资子公司）于2018年11月
分别与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称武汉当璟）签署《股
权转让协议》，转让所持珂美立德合计100%股权，交易金额合计
189,175,937元，占2017年经审计归母净资产的1.40%。交易完
成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
3.关于收购子公司股权事项
公司于2022年3月与武汉遥星医药有限公司（以下简称遥
星医药）签署《股权转让协议》，收购湖北葛店人福药用辅料有
限责任公司40%股权，股权转让款为10,000万元，占2020年经-5-
审计归母净资产的0.94%。
根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东当
代科技告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建
筑、武汉当璟、遥星医药实施重大影响，新洪建筑、武汉当璟、
遥星医药为公司关联人，上述5笔交易均构成关联交易，但相关
交易均未及时披露，也未履行董事会决策程序。2024年7月26
日，公司董事会审议通过了关于上述交易的议案。公告显示，上
述交易无需提交股东大会审议。此外，本所于2023年4月13日
发出监管工作函，公司在回函中明确否认新洪建筑为公司关联方。
且公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，也未及时披露，
迟至2024年7月27日才予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生多笔关联交易，所涉金额巨大，均未履行相应决策
程序和信息披露义务，且经监管问询，仍未采取措施核实并准确
披露关联关系，在获悉相关关联关系后,也未及时披露关联交易
情况，影响投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所
股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020
年修订）》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条，《上海
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上
市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、
第6.3.1条、第6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。-6-
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明作为上述关联交
易对方的控制方，故意隐瞒其与相关方的关联关系，导致公司未
能真实、准确披露相关交易情况，情节严重。其行为违反了《股
票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.5条、第2.23条，
《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4
条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》第4.1.2条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总裁李杰作为公司主要负责人、
信息披露第一责任人、日常经营管理的具体负责人，时任总裁邓
霞飞作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监吴亚君
作为公司财务事务的具体负责人，时任董事会秘书李前伦作为公
司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规事
项负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》
第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则
（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出的承诺。
前期，本所已针对公司子公司购买物业资产未及时履行董事
会审议程序并披露等相关事项，于2023年2月1日作出对公司
及其控股股东、实际控制人及有关责任人予以公开谴责、公开认
定的纪律处分决定。对于上述违规事实，本次不再重复处理。
对于本次纪律处分事项，公司、控股股东、实际控制人及有
关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、
第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关
规定，本所作出如下纪律处分决定：
对人福医药集团股份公司控股股东武汉当代科技产业集团
股份有限公司，实际控制人艾路明予以公开谴责；对人福医药集
团股份公司，时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财
务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融管理局，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人如对
上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所
申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全-8-
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年9月2日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10 号
───────────────
关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
－2－
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；
李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；
周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；
张小东，人福医药集团股份公司时任董事；
黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；
王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；
谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；
何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；
刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；
周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；
李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股
股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、
实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在
职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019 年至 2022 年，公司控股股东当代科技通过第三方企业
向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成
关联方非经营性资金占用，累计发生金额为 129.09 亿元。其中，
2019 年资金占用发生额 1.00 亿元，期末余额 1.00 亿元，占 2018
－3－
年末经审计净资产的 0.92%。自 2020 年起，当代科技的资金占
用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式
实现。2020 年资金占用发生额 25.02 亿元，期末余额 1.25 亿元，
分别占 2019 年末经审计净资产的 24.65%和 1.23%。2021 年资金
占用发生额 82.02 亿元，期末余额 1.88 亿元，分别占 2020 年末
经审计净资产的 76.20%和 1.75%。2022 年资金占用发生额 21.04
亿元，占 2021 年末经审计净资产的 16.00%，截至 2021 年年度
报告披露日余额为 0 元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资
金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事
项未及时公告，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中如
实披露。迟至 2022 年 4 月 28 日披露《关于控股股东资金占用情
况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关
联方资金占用事项。截至 2022 年 4 月 15 日，上述占用资金及利
息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至 2022 年 3 月 28 日，公司控股股东当代科技持有公司股
份 485,126,309 股，占公司总股本的 29.71%。当代科技此前在
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融
资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格
持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022
年 3 月 4 日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
－4－
不回升的情况下将于 15 个工作日后进行平仓操作。因双方多次
协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022
年 3 月 29 日至 4 月 15 日，中信证券进行强制平仓，当代科技以
集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计 28,116,040 股，
占公司总股本的 1.72%，减持金额合计 415,258,479 元。2022 年
4 月 16 日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展
融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前 15 个交易
日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告
知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相
关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的
上述行为还违反了 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份不得超过公司股份总数 1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第一季度报告。经监
管督促，公司于 2022 年 6 月 22 日补充披露公告称，公司下属子
公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公
司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先
后于 2022 年 3 月 10、11 日与武汉珂美立德生物医药有限公司签
署物业资产购买合同，交易金额合计 16.45 亿元，占公司 2021
年经审计净资产的 12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买
事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务。2022 年 6 月 21 日，公司召开董事会审议通过了上述
－5－
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至
2022 年 6 月 22 日，公司已支付交易款项 13.73 亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022 年 12 月 23 日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子
公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状
谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范
围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此
前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告
财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司 2017 年年度报
告总资产调增 86,471.88 万元，归属于上市公司股东的净资产
（以下简称归母净资产）调减 12.67 万元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调减 12.67 万元；2018 年年
度报告总资产调增 75,834.80 万元，归母净资产调减 1,446.02
万元，归母净利润调减 1,433.35 万元；2019 年年度报告总资产
调增 104,096.67 万元，归母净资产调增 1,840.11 万元，归母净
利润调减 4,090.57 万元；2020 年年度报告总资产调增 79,617.21
万元，归母净资产调减 12,491.21 万元，归母净利润调减
14,278.14 万元；2021 年年度报告总资产调增 90,432.02 万元，
归母净资产调减 19,872.86 万元，归母净利润调减 7,239.94 万
元；2022 年第一季度报告总资产调增 73,878.84 万元，归母净
资产调减 21,742.99 万元，归母净利润调减 1,840.56 万元；2022
－6－
年半年度报告总资产调增 63,491.38 万元，归母净资产调减
7,752.57 万元，归母净利润调减 9,101.70 万元；2022 年第三季
度报告总资产调增 67,901.27 万元，归母净资产调减 3,835.14
万元，归母净利润调减 5,177.85 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，
与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占
用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控
制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会
审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。
公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原
则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公
司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责
任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
－7－
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 3.4.1 条和《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李
杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁
邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴
亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财
务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事
会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信
息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行
为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、
谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉
尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真
实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一
定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
－8－
则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉
生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董
事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、
何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如
下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和
控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及
相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故
意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已
全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制
度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公
司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司
股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不
良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理
由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失
资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批
人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总
裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
－9－
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性
金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推
动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解
决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积
极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用
资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键
作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦
及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总
部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等
专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相
关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公
司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提
出，其分别于 2021 年 5 月辞职和任职，对非任职期间内发生的
违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。
公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及
时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如
下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
－10－
金占用，累计发生金额 129 亿元，金额巨大、情节严重，反映出
公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相
关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关
注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资
金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐
蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获
利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违
规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、
各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、
区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒
公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有
针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能
成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位
主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方
政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，
在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保
证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不
良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务
数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会
秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，
补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
－11－
纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开
谴责，并公开认定艾路明 3 年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、
张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、
周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、
公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请
复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提
交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
－12－
 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
 上海证券交易所
二○二三年二月一日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10 号
───────────────
关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
－2－
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；
李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；
周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；
张小东，人福医药集团股份公司时任董事；
黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；
王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；
谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；
何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；
刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；
周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；
李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股
股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、
实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在
职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019 年至 2022 年，公司控股股东当代科技通过第三方企业
向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成
关联方非经营性资金占用，累计发生金额为 129.09 亿元。其中，
2019 年资金占用发生额 1.00 亿元，期末余额 1.00 亿元，占 2018
－3－
年末经审计净资产的 0.92%。自 2020 年起，当代科技的资金占
用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式
实现。2020 年资金占用发生额 25.02 亿元，期末余额 1.25 亿元，
分别占 2019 年末经审计净资产的 24.65%和 1.23%。2021 年资金
占用发生额 82.02 亿元，期末余额 1.88 亿元，分别占 2020 年末
经审计净资产的 76.20%和 1.75%。2022 年资金占用发生额 21.04
亿元，占 2021 年末经审计净资产的 16.00%，截至 2021 年年度
报告披露日余额为 0 元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资
金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事
项未及时公告，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中如
实披露。迟至 2022 年 4 月 28 日披露《关于控股股东资金占用情
况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关
联方资金占用事项。截至 2022 年 4 月 15 日，上述占用资金及利
息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至 2022 年 3 月 28 日，公司控股股东当代科技持有公司股
份 485,126,309 股，占公司总股本的 29.71%。当代科技此前在
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融
资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格
持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022
年 3 月 4 日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
－4－
不回升的情况下将于 15 个工作日后进行平仓操作。因双方多次
协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022
年 3 月 29 日至 4 月 15 日，中信证券进行强制平仓，当代科技以
集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计 28,116,040 股，
占公司总股本的 1.72%，减持金额合计 415,258,479 元。2022 年
4 月 16 日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展
融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前 15 个交易
日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告
知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相
关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的
上述行为还违反了 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份不得超过公司股份总数 1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第一季度报告。经监
管督促，公司于 2022 年 6 月 22 日补充披露公告称，公司下属子
公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公
司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先
后于 2022 年 3 月 10、11 日与武汉珂美立德生物医药有限公司签
署物业资产购买合同，交易金额合计 16.45 亿元，占公司 2021
年经审计净资产的 12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买
事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务。2022 年 6 月 21 日，公司召开董事会审议通过了上述
－5－
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至
2022 年 6 月 22 日，公司已支付交易款项 13.73 亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022 年 12 月 23 日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子
公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状
谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范
围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此
前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告
财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司 2017 年年度报
告总资产调增 86,471.88 万元，归属于上市公司股东的净资产
（以下简称归母净资产）调减 12.67 万元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调减 12.67 万元；2018 年年
度报告总资产调增 75,834.80 万元，归母净资产调减 1,446.02
万元，归母净利润调减 1,433.35 万元；2019 年年度报告总资产
调增 104,096.67 万元，归母净资产调增 1,840.11 万元，归母净
利润调减 4,090.57 万元；2020 年年度报告总资产调增 79,617.21
万元，归母净资产调减 12,491.21 万元，归母净利润调减
14,278.14 万元；2021 年年度报告总资产调增 90,432.02 万元，
归母净资产调减 19,872.86 万元，归母净利润调减 7,239.94 万
元；2022 年第一季度报告总资产调增 73,878.84 万元，归母净
资产调减 21,742.99 万元，归母净利润调减 1,840.56 万元；2022
－6－
年半年度报告总资产调增 63,491.38 万元，归母净资产调减
7,752.57 万元，归母净利润调减 9,101.70 万元；2022 年第三季
度报告总资产调增 67,901.27 万元，归母净资产调减 3,835.14
万元，归母净利润调减 5,177.85 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，
与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占
用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控
制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会
审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。
公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原
则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公
司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责
任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
－7－
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 3.4.1 条和《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李
杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁
邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴
亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财
务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事
会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信
息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行
为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、
谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉
尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真
实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一
定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
－8－
则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉
生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董
事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、
何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如
下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和
控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及
相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故
意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已
全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制
度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公
司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司
股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不
良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理
由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失
资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批
人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总
裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
－9－
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性
金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推
动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解
决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积
极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用
资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键
作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦
及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总
部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等
专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相
关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公
司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提
出，其分别于 2021 年 5 月辞职和任职，对非任职期间内发生的
违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。
公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及
时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如
下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
－10－
金占用，累计发生金额 129 亿元，金额巨大、情节严重，反映出
公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相
关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关
注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资
金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐
蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获
利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违
规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、
各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、
区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒
公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有
针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能
成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位
主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方
政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，
在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保
证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不
良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务
数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会
秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，
补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
－11－
纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开
谴责，并公开认定艾路明 3 年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、
张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、
周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、
公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请
复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提
交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
－12－
 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
 上海证券交易所
二○二三年二月一日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10 号
───────────────
关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
－2－
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；
李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；
周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；
张小东，人福医药集团股份公司时任董事；
黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；
王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；
谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；
何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；
刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；
周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；
李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股
股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、
实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在
职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019 年至 2022 年，公司控股股东当代科技通过第三方企业
向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成
关联方非经营性资金占用，累计发生金额为 129.09 亿元。其中，
2019 年资金占用发生额 1.00 亿元，期末余额 1.00 亿元，占 2018
－3－
年末经审计净资产的 0.92%。自 2020 年起，当代科技的资金占
用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式
实现。2020 年资金占用发生额 25.02 亿元，期末余额 1.25 亿元，
分别占 2019 年末经审计净资产的 24.65%和 1.23%。2021 年资金
占用发生额 82.02 亿元，期末余额 1.88 亿元，分别占 2020 年末
经审计净资产的 76.20%和 1.75%。2022 年资金占用发生额 21.04
亿元，占 2021 年末经审计净资产的 16.00%，截至 2021 年年度
报告披露日余额为 0 元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资
金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事
项未及时公告，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中如
实披露。迟至 2022 年 4 月 28 日披露《关于控股股东资金占用情
况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关
联方资金占用事项。截至 2022 年 4 月 15 日，上述占用资金及利
息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至 2022 年 3 月 28 日，公司控股股东当代科技持有公司股
份 485,126,309 股，占公司总股本的 29.71%。当代科技此前在
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融
资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格
持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022
年 3 月 4 日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
－4－
不回升的情况下将于 15 个工作日后进行平仓操作。因双方多次
协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022
年 3 月 29 日至 4 月 15 日，中信证券进行强制平仓，当代科技以
集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计 28,116,040 股，
占公司总股本的 1.72%，减持金额合计 415,258,479 元。2022 年
4 月 16 日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展
融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前 15 个交易
日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告
知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相
关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的
上述行为还违反了 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份不得超过公司股份总数 1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第一季度报告。经监
管督促，公司于 2022 年 6 月 22 日补充披露公告称，公司下属子
公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公
司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先
后于 2022 年 3 月 10、11 日与武汉珂美立德生物医药有限公司签
署物业资产购买合同，交易金额合计 16.45 亿元，占公司 2021
年经审计净资产的 12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买
事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务。2022 年 6 月 21 日，公司召开董事会审议通过了上述
－5－
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至
2022 年 6 月 22 日，公司已支付交易款项 13.73 亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022 年 12 月 23 日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子
公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状
谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范
围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此
前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告
财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司 2017 年年度报
告总资产调增 86,471.88 万元，归属于上市公司股东的净资产
（以下简称归母净资产）调减 12.67 万元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调减 12.67 万元；2018 年年
度报告总资产调增 75,834.80 万元，归母净资产调减 1,446.02
万元，归母净利润调减 1,433.35 万元；2019 年年度报告总资产
调增 104,096.67 万元，归母净资产调增 1,840.11 万元，归母净
利润调减 4,090.57 万元；2020 年年度报告总资产调增 79,617.21
万元，归母净资产调减 12,491.21 万元，归母净利润调减
14,278.14 万元；2021 年年度报告总资产调增 90,432.02 万元，
归母净资产调减 19,872.86 万元，归母净利润调减 7,239.94 万
元；2022 年第一季度报告总资产调增 73,878.84 万元，归母净
资产调减 21,742.99 万元，归母净利润调减 1,840.56 万元；2022
－6－
年半年度报告总资产调增 63,491.38 万元，归母净资产调减
7,752.57 万元，归母净利润调减 9,101.70 万元；2022 年第三季
度报告总资产调增 67,901.27 万元，归母净资产调减 3,835.14
万元，归母净利润调减 5,177.85 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，
与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占
用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控
制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会
审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。
公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原
则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公
司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责
任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
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引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 3.4.1 条和《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李
杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁
邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴
亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财
务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事
会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信
息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行
为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、
谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉
尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真
实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一
定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
－8－
则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉
生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董
事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、
何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如
下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和
控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及
相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故
意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已
全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制
度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公
司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司
股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不
良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理
由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失
资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批
人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总
裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
－9－
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性
金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推
动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解
决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积
极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用
资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键
作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦
及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总
部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等
专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相
关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公
司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提
出，其分别于 2021 年 5 月辞职和任职，对非任职期间内发生的
违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。
公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及
时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如
下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
－10－
金占用，累计发生金额 129 亿元，金额巨大、情节严重，反映出
公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相
关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关
注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资
金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐
蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获
利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违
规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、
各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、
区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒
公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有
针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能
成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位
主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方
政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，
在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保
证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不
良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务
数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会
秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，
补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
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纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开
谴责，并公开认定艾路明 3 年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、
张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、
周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、
公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请
复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提
交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
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 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
 上海证券交易所
二○二三年二月一日