中国证监会行政处罚决定书（蔡越）
〔2020〕14号
当事人：蔡越，男，1987年1月出生，住址：浙江省台州市黄岩区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对蔡越内幕交易浙江九洲药业股份有限公司（以下简称九洲药业）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面陈述申辩意见，不要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，蔡越存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
蔡某革为九洲药业首次公开发行的原始股东，其于2018年3月初与周某昌一起吃饭，周某昌提到北京绿竹生物技术股份有限公司（以下简称北京绿竹）项目，蔡某革表示可以向九洲药业推荐。二人分别向九洲药业和北京绿竹确认有合作兴趣后，开始安排双方见面洽谈。
2018年3月13日，在蔡某革、周某昌引荐下，北京绿竹实际控制人孔某和九洲药业实际控制人之一花某德、副总经理兼董事会秘书林某潞等人进行洽谈。九洲药业认为北京绿竹研发的新药符合其发展方向，计划收购北京绿竹，孔某表示接受。同时，双方确定要签署一份保密协议。洽谈后，林某潞立即向九洲药业实际控制人之一、董事长花某蓉汇报，花某蓉表示非常感兴趣，同意推进后续工作。
2018年3月27日，林某潞等人前往北京考察北京绿竹，孔某等人接待。双方签署了保密协议。
2018年4月上旬和中旬，九洲药业内部通报了考察情况，并对项目进行了讨论。
2018年4月28日，林某潞等人在北京和孔某等人碰面，沟通了股权合作的具体条款。
2018年5月中旬到下旬，林某潞和孔某一直通过电话商谈，最终双方就整体估值和首次注资金额达成一致。
2018年6月3日，九洲药业决定启动交易。
2018年6月4日，九洲药业初步测算，本次交易达到了重大资产重组标准，决定于次日停牌。同日，林某潞电话告知孔某，九洲药业计划停牌公告收购北京绿竹，孔某表示同意。
2018年6月5日，“九洲药业”临时停牌并于次日公告重大资产重组停牌，拟筹划收购北京绿竹股权，交易完成后九洲药业将取得北京绿竹控制权，交易对方为孔某或其控制的公司，具体收购比例尚在协商中，上述股权收购事项构成重大资产重组。
2018年7月5日，九洲药业公告，终止本次重大资产重组并复牌。
我会认为，九洲药业收购北京绿竹股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大投资行为，属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2018年3月13日形成，于6月6日公开。
二、蔡越利用“牟某素”“王某君”账户内幕交易“九洲药业”的情况
（一）内幕信息公开前，蔡越与内幕信息知情人共同生活、存在联络接触
蔡某革是九洲药业收购北京绿竹的介绍人之一，不晚于2018年3月13日知悉内幕信息，在收购后续推进中，蔡某革多次与内幕信息知情人花某德、孔某联络接触了解收购进展。蔡越是蔡某革之子，二人共同生活，会互相交流股票交易情况，二人在内幕信息公开前有多次通话联系。
（二）蔡越控制使用“牟某素”“王某君”账户交易“九洲药业”
“牟某素”账户于2018年3月9日开立于五矿证券有限公司台州朱砂街营业部。当月，牟某素请其友金某帮忙操作账户，之后金某与蔡某革沟通请蔡越帮忙操作。金某将账号信息告知蔡越，并将牟某素提供的手机转交给蔡越。2018年3月26日、4月13日、4月18日，“牟某素”证券资金账户转入资金600万元、300万元、100万元，共1,000万元，系牟某素自有资金及借款。2018年3月26日至4月23日，蔡越使用“牟某素”账户买入“九洲药业”960,300股，买入金额10,029,397元，截至2019年10月31日，卖出696,220股，卖出金额7,145,067元，账户余股390,720股，余股账面金额2,832,720元，盈利金额99,487元。
王某君为蔡越之母。2012年12月31日，“王某君”信用账户开立于财通证券有限责任公司台州黄岩天长南路营业部。“王某君”账户由蔡越决策交易，账户资金为家庭共有财产。2018年4月23日，蔡越使用“王某君”账户买入“九洲药业”85,400股，金额763,142元，截至2019年10月31日未卖出，亏损金额127,156元。
“牟某素”“王某君”账户涉案交易合计亏损27,670元。
（三）内幕信息公开前，“牟某素”“王某君”账户交易“九洲药业”行为明显异常
“牟某素”账户开立时间与内幕信息形成时间基本一致，该账户开立以来单一、连续交易“九洲药业”。“牟某素”于2018年3月26日、4月13日、4月18日转入大额资金，于3月26日至4月23日，买入“九洲药业”960,300股，账户资金变化和交易情况与内幕信息形成、变化时间基本一致，且使用借款和分红款进行交易，买入意愿强烈。“王某君”账户历史上未交易过“九洲药业”，2018年4月23日，买入“九洲药业”85,400股。
上述违法事实，有相关公司的决议、公告、协议、文件等资料，有关人员询问笔录、通话记录、证券账户资料，有关银行账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，蔡越的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
当事人蔡越提出如下陈述和申辩意见：第一，蔡某革未向蔡越传递内幕信息：蔡某革向九洲药业介绍该项目时并不看好该项目，也不了解之后的商谈情况，更没有必要向蔡越透露信息；多次通话属于家人间的正常情况。第二，“牟某素”账户买入“九洲药业”不是因为内幕信息，而是蔡越受蔡某革之友金某所托，按牟某素意愿买入。第三，“蔡越”账户在涉案期间没有买入“九洲药业”，相反有过卖出行为。如果为了利用内幕信息获利，以蔡越本人掌控的资金及其他股票调仓买入更加方便，而不必使用“王某君”账户进行交易。所以“王某君”账户的买入纯属偶然。第四，证监会应该保护合法的交易活动。
经复核，我会对蔡越的陈述申辩意见不予采纳。第一，蔡越与内幕信息知情人共同生活且通话联络频繁。第二，“牟某素”账户由蔡越下单交易，蔡越未提供该账户交易“九洲药业”系由牟某素指定的客观证据，未提供有明确内容的交易指令。第三，“蔡越”账户的交易情况不能排除“王某君”账户等其控制的其他证券账户内幕交易。
综上，蔡越与内幕信息知情人共同生活、通话联络频繁，所涉证券交易活动明显异常且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动，其行为构成内幕交易。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，我会决定：责令蔡越处理非法持有的证券，并对蔡越处以三十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年4月7日