中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2023〕6号
当事人：张永纪，女，1972年9月出生，住址：浙江省杭州市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张永纪内幕交易美诺华股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张永纪的申请,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，张永纪存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2019年9月5日，美国默沙东公司（以下简称默沙东）子公司英特威国际有限公司（以下简称英特威）和美诺华签订了《保密协议》，美诺华开始参与英特威采购流程谈判。
2019年10月初，美诺华董事长兼总裁姚某前往美国新泽西州，参与默沙东有关全球供应商和合作伙伴遴选的启动会，并与默沙东高层现场接洽。美诺华与默沙东高层口头达成初步合作意向。
2019年11月至2020年10月期间，美诺华与默沙东进行多轮商务谈判。
2020年11月20日，美诺华商务谈判代表史某收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件，默沙东考虑与美诺华就九种原料药（“API”）进行合作。史某向姚某汇报《战略合作协议》条款，并表示双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。姚某表态让其继续加紧推进谈判。
2020年12月3日，英特威批准了美诺华提出的产品与价格方案。
2021年1月21日， 默沙东向美诺华提供产品注册市场信息和产品质量要求。
2021年2月4日，默沙东向史某发送动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。
2021年3月15日，美诺华内部发起合同审核流程，并于3月18日经姚某审核批准。
2021年3月31日至4月21日，美诺华签署完毕合同文本后将文件扫描通过邮件发送给默沙东；美诺华于2021年4月21日收到默沙东回签的双方战略合作协议及附件的电子邮件。
2021年4月22日下午股市收盘后，美诺华发布“关于与默沙东旗下子公司英特威签订十年战略合作协议”的公告。
本次战略合作协议签订对美诺华股票的市场价格有重大影响。美诺华于2021年4月22日下午股市收盘后公告合作协议，公告后第一个交易日4月23日美诺华股价上涨10.01%，医药生物板块（申万）上涨1.68%，上证综指上涨0.26%；第二个交易日（4月26日）再次上涨10.01%，医药生物板块（申万）下跌0.94%，上证综指下跌0.95%。美诺华股价连续两个交易日对应板块涨跌幅偏离度分别为8.33%,10.95%，对应上证综指涨跌幅偏离度分别为9.75%、10.96%。
本次战略合作协议签订对美诺华经营业绩及未来发展有着重要影响，可能对美诺华资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，具有重大性，属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件。合作协议显示，默沙东向美诺华提供900万美元长期借款。2022年4月14日，公司提供的情况说明称，默沙东采购量合计9个品种共约84吨/年，目前占生产基地宣城美诺华总产能22%，占公司总产能2.7%；该项目目前已实现收入约占公司2021年CDMO收入10%；公司预计第一期合作研发总收入1100万美元，第一期合作年销售收入达1000万美元，其中第一期年销售收入占公司2020年度经审计的营业总收入比重为5.4%。
美诺华将本次重要合同订立列为内幕信息，2021年4月22日下午股市收盘前该信息未向市场公开，具有未公开性。在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日，公开于2021年4月22日下午股市收盘后。
美诺华董事长兼总裁姚某主导参与上述重要合同订立的谈判、决策过程，不晚于2020年11月20日知悉上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人。
二、张永纪内幕交易美诺华股票
（一）张永纪交易美诺华股票的情况
1.张永纪证券账户情况。张永纪证券账户开立于中信证券股份有限公司，客户账号88********79，下挂上海股东账户A1*****216和深圳股东账户02******12。
2.账户资金情况。张永纪证券账户对应的第三方存管银行为建设银行(以下简称存管银行)，账号：43************44。2021年2月8日至10日期间，账户买入美诺华股票大部分资金来源于姚某，系由周某于2021年2月8日至10日代姚某以离婚补偿款的名义支付张永纪2500万元。
3.账户实际控制情况。张永纪控制其本人证券账户决策买卖美诺华股票，并通过其本人手机（号码：15*******86）下单交易。
4.账户交易情况。2021年1月26日至4月22日期间，张永纪证券账户改变交易习惯，单向集中资金买入美诺华股票，成交量明显放大，交易异常，累计买入40.57万股，成交金额12,217,795元。截至2022年11月8日，累计卖出40.57万股，盈利11,012,849.13元。
（二）张永纪与内幕信息知情人姚某关系密切
张永纪系姚某中学同学，两人于2000年7月登记结婚，育有一女儿姚某某。2002年12月,双方经法院调解离婚，民事调解书约定：姚某某由姚某抚养至独立生活；婚前财产归各人所有，姚某自愿补偿张永纪30万元整。张永纪与姚某离婚后购买登记有2套共有房产，案涉期间仍处于持有状态。张永纪多次以生活费等名义要求姚某支付钱款。姚某称其每月向张永纪支付约10万元生活费。离婚后近二十年，内幕信息敏感期内姚某仍以离婚补偿款的名义由周某代支付张永纪2500万元。2021年2月8日至10日期间，张永纪证券账户买入美诺华股票大部分资金来源于该笔资金。
案涉期间，为照顾姚某某（2020年3月15日至2021年9月15日在国内）等原因，2021年1月23日至28日、2021年2月6日至7日期间，张永纪居住在美诺华全资子公司名下房产,与姚某宁波住所在地理位置上处于同一电梯位，两住所位于隔壁和对门。
张永纪手机“快乐***”微信群中2021年1月26日聊天记录显示：
10:07:38 雾里**（张永纪）：“营养从早晨开始”。
10:08:52 草莓**（张某,系张永纪妹妹）：“这么丰盛的早餐”。
10:09:33 雾里**（张永纪）：“一人一块煎牛排，老大吃好上班了，又烧二次娘俩吃” （“老大”指姚某）。
20:42:23 草莓**（张某）：“@雾里** 你这番薯烤的真好，感觉很好吃”。
20:43:00 雾里**（张永纪）：“第一次使用烤箱”。
20:44:00 雾里**（张永纪）：“姚董昨晚上捧进来的，早餐他吃了三个，大牛排一个，鸡蛋一个，牛奶一杯外加水果，会吃会干”（“姚董”指姚某）。
（三）张永纪证券交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理解释
2021年2月4日，默沙东向美诺华发送动物保健《产品质量协议》通用模板邮件并征询美诺华能否达标。《产品质量协议》作为《战略合作协议》补充，包含更多对产品质量的细节要求。默沙东称，发送此项通用模板邮件，表示默沙东有可能与美诺华达成协议。2021年2月7日，美诺华召开总裁办公会，讨论并确定：2月8日下班前，向默沙东反馈质量协议有关问题。
2021年2月7日张永纪和谢某微信对话中提到:“老姚说，按现在股价都折给我，让我自己去买进,不知是真是假”（对话中“老姚”指姚某）。
2021年2月8日，周某向张永纪杭州银行账户转入500万元，张永纪杭州银行账户向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，周某向张某转账500万元，张某向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，张永纪存管银行账户合计转入其中信证券账户374万元（已扣除转取6万元）；当日,张永纪中信证券账户买入成交美诺华股票49,100股，成交金额1,468,190元。
2021年2月8日中午,谢某和张永纪微信对话中提到:“你一买就又窜窜涨上去了”（对话中“你一买”指张永纪买入美诺华股票）。
2021年2月9日，周某向张永纪杭州银行账户转入500万元；当日,张永纪存管银行账户转入其中信证券账户690万元；当日,张永纪证券账户合计买入成交美诺华股票100,000股，成交金额3,018,890元。
2021年2月10日，周某向张某转账500万元，张某向张永纪存管银行账户转入500万元；当日，张永纪杭州银行账户向张永纪存管银行账户转入500万元；当日,张永纪存管银行账户转入其中信证券账户500万元；当日，张永纪证券账户买入成交美诺华股票245,600 股，成交金额7,402,875元。
2021年3月12日 11:43:00，张永纪向姚某发送短信，短信内容为:“要打按揭贷款，股票都按照你的意思全吃进去了，赚到赚不到还得需要靠你提示”“下次股票要风险了不能和女儿说，她一学习，就把这事给忘了”。
2021年3月15日08:34:29，张永纪向姚某发送短信，短信内容:“买房贷款去年在宁波就和你沟通过得......，投资点股票，账户也就是左手换右手，赚了多和少，你怎样都好说，可目前的情况你知情的，听女儿说你在开会，别忘了”。
2021年3月23日23:45:30，张永纪向姚某发送短信，短信内容:“买房贷款，抵房抄股，帐户都明摆你面前，股票现在又没赚，赚到这笔帐还能跑那儿去，你这样拖着我，我可是顶不住的”。
综上，张永纪证券账户买入美诺华股票的行为与平时交易习惯明显不同，集中买入持有美诺华股票行为和内幕信息相关内容高度吻合，与内幕信息进展高度吻合，买入资金和信息来源与内幕信息知情人姚某相关，且不能作出合理解释。
上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、内幕信息知情人登记表、证券账户资料、证券账户交易记录、相关人员询问笔录、交易所有关数据信息等证据证明，足以认定。
张永纪在内幕信息敏感期内交易美诺华股票的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
当事人及其代理人提出如下陈述和申辩意见：第一,相关内幕信息形成时间应为不早于 2021 年 3 月 15 日;第二,其既非内幕信息知情人,也未非法获取内幕信息,更与知情人无密切关系,在敏感期内与知情人并无联络、接触;第三,其交易行为与内幕信息进展并不吻合,且能够对交易信息和资金来源作出合理说明;第四,认为违法所得计算错误。
经复核，我局认为：
第一，关于内幕信息形成时间。从内幕信息进展情况来看，默沙东2020年11月20日发送通用模板邮件，是默沙东与美诺华开展投资合作推进的重大事项，表示默沙东有可能与美诺华达成协议，相关合作进入实质性进展。从内幕信息动议决策来看，2020年11月20日史某向姚某汇报《战略合作协议》条款，并表示双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。姚某表态让其继续加紧推进谈判，显示姚某已就案涉内幕信息实施动议决策。从内幕信息重大性和确定性来看，2020年11月20日的案涉信息具备了一定程度的确定性，且基于默沙东的市场地位，可能对美诺华股价造成较大影响，符合《证券法》关于内幕信息的规定。综上，我局认定内幕信息形成不晚于2020年11月20日并无不当。
第二，关于密切关系。在案证据能够反映姚某与张永纪具有较为密切的利益关联，且案涉期间两人住所位于隔壁和对门，结合张永纪手机微信内容等证据，可以证明其具有获取内幕信息的便利条件。此外，张永纪大量买入美诺华股票的资金主要来源于姚某。综合在案证据，可以认定张永纪与内幕信息知情人姚某关系密切。其认为上述情形未超出正常离婚夫妻应有的生活状态，明显有悖生活常理。
第三，关于合理解释。当事人对资金来源与事前约定离婚补偿款的解释，并不能否认张永纪证券账户交易资金进出与内幕信息知情人姚某存在关联以及与本案内幕信息变化的基本一致。当事人辩称涉案交易与其交易习惯一致，但根据张永纪证券交易资料显示，案涉期间其账户亏损卖出持有海王生物股票和仁和药业股票，并于2021年2月1日至10日期间，集中资金买入美诺华股票40.57万股，且上述期间该账户只买入“美诺华”股票，未买入其他股票，交易资金规模较以往明显放大。张永纪案涉交易行为显示出其买入意愿十分强烈，决策果断，对于交易理由的确信,并非所谓的“买入美诺华股票信息来源于长期交易习惯、对美诺华感情、与朋友相互商讨等”可以解释，且其主张没有相关证据支持。
第四，关于违法所得。本案违法所得计算符合中国证监会及我局一贯的执法标准，违法所得数额计算正确，当事人提出相关截止日前卖出盈利不应计入违法所得的主张于法无据。
综上，我局对张永纪的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对张永纪没收违法所得11,012,849.13元，并处以罚款22,025,698.26元。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2023年11月30日