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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕71 号 ───────────────
关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）予以通报批评的决定
当事人：
章勇，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际
控制人；
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上海复旦微
电子集团股份有限公司股东。
一、相关主体违规情况
经查明，2020 年 9 月 30 日，上海复旦微电子集团股份有限
公司（以下简称发行人或复旦微）申请首次公开发行股票并在科
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创板上市（以下简称首发上市）。根据招股说明书（申报稿），发
行人总股本 69,450.2 万股，股权结构较为分散，不存在控股股
东及实际控制人，章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称上海政本）分别系发行人间接、直接股东，章
勇通过上海政本、上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称上海年锦）合计间接持有发行人股份比例为 9.14%，
是持有发行人 5%以上股份的股东。
2020 年 9 月 28 日，章勇在发行人招股说明书（申报稿）中
承诺，不存在因直接或间接持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠
纷的情况，所持股份不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦无任何第三
方对上述股份主张权利，其控制企业上海政本、上海年锦等亦出
具了不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊权益安排的承
诺。
2020 年 11 月 4 日，上海证券交易所（以下简称本所）发出
首轮审核问询函，要求发行人说明上海政本、上海年锦是否实际
持有发行人股份，上述股份是否存在潜在代持情况，请发行人律
师核查并发表明确意见。2021 年 2 月 8 日，本所就股东信息披
露相关事项发出专项核查函，请保荐人和发行人律师（以下统称
中介机构）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持、
纠纷或潜在纠纷等，发行人披露股东信息是否真实、准确、完整
等事项进行核查说明。2021 年 3 月 9 日，中介机构出具核查意
见，认为发行人历史沿革中存在的股份代持情况均已依法解除，
不存在纠纷或潜在纠纷，发行人披露的现有内资股股东信息真
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实、准确、完整。
发行人首发上市后，本所收到关于上海政本在复旦微首发上
市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信，于 2022 年 11 月
14 日发出监管工作函，明确要求章勇、上海政本结合举报线索
说明相关事项，要求中介机构进行相应核查并发表明确意见。中
介机构分别于 2022 年 12 月 27 日、2023 年 5 月 8 日、5 月 19 日
向本所出具了核查意见及补充核查意见，认为章勇、上海政本在
复旦微首发上市前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保
等相关利益安排的股份数为 2,018.44 万股，占发行前总股本的
比例为 2.91%。2023 年 2 月 23 日，章勇、上海政本回复认可举
报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持发行人股份为债
务提供担保，实质为借款协议，并非以转让或代持股权为目的。
二、责任认定和处分决定
发行人主要股东及其所持股份安排情况，是影响审核判断的
重要因素，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要信息。章
勇、上海政本作为发行人的主要股东，在首发上市申报时未如实
说明其所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排，在招
股说明书（申报稿）中作出的承诺与事实明显不符，在审核问询
及股东信息专项核查过程中，继续隐瞒相关利益安排事项，在收
到本所关于股份代持等事项举报信的监管工作函后，仍未对所涉
违规事实如实、完整地进行回复说明，直至复旦微陆续披露多个
《关于持股 5%以上股东所持股份被部分司法冻结公告》后，才
补充承认相关违规事实，主观故意明显，导致招股说明书及审核
问询回复相关信息披露、中介机构相关核查结论不准确。上述行
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为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以
下简称《审核规则》）第二十九条等有关规定。对于本次纪律处
分事项，章勇、上海政本回复无异议。
鉴于前述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根
据《审核规则》第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对章
勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，
认真履行主要股东的相应职责，诚实守信，保证发行上市申请文
件和信息披露真实、准确、完整。
上海证券交易所
2023年6月20日

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上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2023〕18号 
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关于对上海政本企业管理咨询合伙企业 
（有限合伙）予以通报批评的决定 
 
当事人： 
上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上海复旦微
电子集团股份有限公司股东。 
 
一、相关主体违规情况 
经查明，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称公司）
股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上
海政本）在信息披露方面存在如下违规行为。 
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（一）多次未及时披露股份冻结事项 
上海政本持有公司股份52,167,270股，持股比例为6.40%。
上海政本及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称上海年锦）合计持有公司股份66,845,110股，
合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24
日（2次），上海政本持有的800万股、795万股、230万股、120
万股公司股份先后被司法冻结。上述4 次司法冻结合计冻结
1,945万股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，
占上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有公司股份的
29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，上海政本
均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司
法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。 
（二）未及时披露质权人变更情况 
公司招股书披露，2016 年7月，上海政本、上海年锦分别
与中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）签署《股票质押
合同》并办理质押登记，将其持有的66,845,110股公司股份质
押给中融信托。2022年9月23日，中融信托与杭州光曜致新润
庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州光曜）签
署《资产转让协议》，中融信托将其持有的、由上海政本和上海
年锦质押给中融信托的公司股份的质权转移给杭州光曜。对于上
述质权人变更的股份质押相关事项，相关股东未及时履行信息披
露义务，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。 
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二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
作为公司持股5%以上的股东，上海政本持有的公司股份先
后4次被冻结。但上海政本未及时就股份冻结事项履行信息披露
义务且滞后时间较长，也未及时披露质权人变更的股份质押相关
事项。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、
第9.3.4条等有关规定。对于上述纪律处分事项，上海政本回复
无异议。 
（二）纪律处分决定 
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第
14.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海复旦微电子集
团股份有限公司股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。 
上市公司及其董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关 
违规事项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司股东
应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩
序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极
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配合上市公司做好信息披露工作。 
 
 
 
                                   上海证券交易所 
                               二○二三年二月二十二日