关于国轩高科股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202831 号）已收悉，国轩高科股份有限公司已会同海通证券股份有限公
司、上海市通力律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落
实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
5-1-2
释义
除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、股份公司、国
指 国轩高科股份有限公司
轩高科
股东大会 指 国轩高科股份有限公司股东大会
董事会 指 国轩高科股份有限公司董事会
监事会 指 国轩高科股份有限公司监事会
南京国轩控股集团有限公司（原名：珠海国轩贸易有限
控股股东、珠海国轩 指 责任公司，2020 年 9 月 29 日迁址并更名为“南京国轩控
股集团有限公司”）
实际控制人 指 李缜
李晨，系李缜之子，且直接持有发行人 28,472,398 股股
实际控制人的一致行动人 指 份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，
应认定为实际控制人李缜的一致行动人
发行对象、大众中国 指 大众汽车（中国）投资有限公司
大众汽车集团、Volkswagen
指 Volkswagen Aktiengesellschaft
AG
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、保荐人、保荐机构、
指 海通证券股份有限公司
主承销商
律师 指 上海市通力律师事务所
审计机构、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 国轩高科股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购暨战略合作协议》
《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众
《股份转让协议》 指 汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股
份有限公司之股份转让协议》
《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限
《股东协议》 指 责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股
东协议》
本次非公开发行股票、本次发 国轩高科股份有限公司本次以非公开发行的方式发行 A
指
行、本次非公开发行 股股票的行为
国轩高科股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
本次发行预案 指
案
5-1-3
关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反
本回复、本反馈意见回复 指
馈意见的回复
获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易
股票、A 股 指
的人民币普通股股票
最近三年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
元 指 人民币元
注：本反馈意见回复除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5-1-4
目录
问题 1............................................................................................................................ 6
问题 2.......................................................................................................................... 19
问题 3.......................................................................................................................... 32
问题 4.......................................................................................................................... 35
问题 5.......................................................................................................................... 47
问题 6.......................................................................................................................... 54
5-1-5
问题 1
本次发行对象为战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大
众中国”）。请申请人补充：（1）根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发
行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入大众中
国的目的和商业合理性，大众中国是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效
地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，双
方具体的战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（2）本
次认购完成后大众中国持股比例情况，公司控股权是否变更，理由是否充分；（3）
大众中国认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利
益相关方提供财务资助或补偿等情形；请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有
关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入大众中国的目的和商业合理性，
大众中国是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效地给申请人带来国际国
内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，双方具体的战略合作方
式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；
（一）引入大众中国的目的和商业合理性
1、本次战略合作的背景
大众汽车集团成立于 1938 年，总部位于德国沃尔夫斯堡，是世界领先的汽
车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商。2019 年，在整体市场萎缩的背景
下，大众汽车集团逆市而上，在世界范围内交付汽车共计 10,974,600 辆，同比增
长 1.3%，持续扩大其市场份额。大众汽车集团是中国汽车工业最早的国际合作
伙伴之一，伴随中国汽车工业成长三十余年。大众中国作为大众汽车集团在中国
的全资控股公司和地区总部，致力于把大众汽车集团技术和产品带到中国。
自 1984 年大众汽车集团进入中国以来，大众汽车集团旗下多个汽车品牌赢
得了中 国消 费者的 接受 与喜爱 。2019 年大众 汽车 集团 在中国 交付 汽车达到
4,233,600 辆，增长 0.6%，中国已成为大众汽车集团最大、最重要的单一市场。
大众汽车集团致力于到 2050 年在全球范围内全面实现碳中和，并为此发布
5-1-6
了“goTOzero”战略，以实现脱碳目标。作为大众汽车集团最大的单一市场，大众
汽车集团提出计划，到 2025 年国产新能源汽车车型达到 15 款，纯电动车型在集
团产品组合中占比达 35%。在此产品组合基础上，大众汽车集团计划每年在中国
市场交付约 150 万辆新能源汽车。
2、本次战略合作的目的
大众中国作为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，投资了一汽
—大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）、上汽大众汽车有限公司（以下简
称“上汽大众”）等多家整车企业，并于 2020 年 6 月与安徽江淮汽车集团股份有
限公司（以下简称“江淮汽车”）签署投资协议，投资控股江淮大众汽车有限公司
（以下简称“江淮大众”，一汽大众、上汽大众和江淮大众合称为“大众合资企业”）。
大众中国未来将作为大众汽车集团在中国实现其新能源汽车战略的主要平台，江
淮大众将成为大众汽车集团在中国主要的新能源汽车生产基地之一。动力电池作
为新能源汽车的动力来源，其成本占到新能源汽车总成本的 30%—40%，是新能
源汽车最核心的部件。以大众汽车集团 2025 年在中国计划交付 150 万辆新能源
汽车计算，其动力电池的需求量估计将超过 100GWh，而 2019 年中国动力电池
全部装机量在 62GWh 左右，因此大众中国亟需在动力电池领域实现战略布局。
3、本次战略合作符合国家改革开放以及新能源汽车发展战略
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）中提出“允
许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际
竞争力”，2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划
（2021－2035 年）》（国办发[2020]39 号）中提出“坚持‘引进来’与‘走出去’相结
合，加强国际合作，积极参与国际竞争，培育新能源汽车产业新优势，深度融入
全球产业链和价值链体系”。国轩高科引入大众中国作为战略投资者符合国家改
革开放以及新能源汽车发展的战略。
4、本次战略合作的商业合理性
国轩高科自成立以来专注于动力电池的研发、生产、销售，已逐步发展成为
国内动力锂电池领先企业，根据高工产业研究院统计，2019 年国轩高科动力电
池装机量为 3.22GWh，占整体装机量的 5.16%，市场份额国内排名第三位。目前，
国轩高科立足安徽，面向全国，已在合肥、南京、青岛、唐山、南通、柳州等地
完成产业布局。
5-1-7
通过本次战略合作，国轩高科将获得进入全球最大汽车企业供应体系的机
会，融入大众汽车新能源汽车战略并共同发展，大众中国将以国轩高科的产业技
术积累和产品服务为基础，实现中国新能源产业的快速发展。同时，国轩高科通
过与世界一流汽车企业的合作，将进一步提升自身的技术研发能力、经营管理水
平、生产制造技术、质量控制能力等核心竞争力。大众汽车集团将通过与江淮汽
车以及国轩高科的合作，把安徽省以及合肥市打造成中国电动汽车产业的重要基
地。
综上，通过战略合作引入大众中国，国轩高科将进一步提升自身市场竞争力，
加速公司国际化进程，具有商业合理性。
（二）大众中国是否符合战略投资者要求
根据国轩高科关于本次非公开发行的会议文件及公告的《2020 年度非公开
发行 A 股股票预案》以及国轩高科和大众中国签署的《股份认购协议》等文件，
大众中国符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，
具体如下：
1、本次发行引入的战略投资者具有同行业较强的重要战略性资源，具有与
上市公司协同、互补的长期共同战略利益
（1）大众中国具有行业较强的重要战略性资源
国轩高科是国内领先的动力电池企业，其主营业务为动力锂电池和输配电设
备的研发、生产和销售，其中动力锂电池业务占公司收入的 90%以上。新能源汽
车行业是公司动力电池组最大的应用领域。目前的客户群体以江淮汽车、奇瑞汽
车、吉利汽车、上汽通用等国内汽车品牌为主。
大众汽车集团作为世界一流的汽车企业，其拥有成熟的整车研发制造体系、
先进的管理经验、完善的市场销售体系，汽车产量稳居世界前列，在中国乃至全
世界范围内均享有很高的品牌价值以及广泛的市场认知度。目前，大众汽车集团
提出“goTOzero”战略实现脱碳目标，全面发力新能源汽车产品。大众中国作为大
众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，投资了一汽大众、上汽大众等多
家整车企业。大众中国已与江淮汽车及江淮大众签署了《关于江淮大众汽车有限
公司的投资协议》，根据相关约定，在交割完成后大众中国将持有江淮大众 75%
的股权，江淮大众将引进大众汽车集团的品牌产品。大众中国为大众汽车集团在
中国的全资控股公司和地区总部,致力于把大众汽车集团的技术和产品带到中
5-1-8
国。大众中国。未来，大众中国将作为大众汽车集团在中国实现其新能源汽车战
略的主要平台。因此，大众中国具有新能源汽车行业较强的重要战略资源。
（2）大众中国具有与上市公司协同发展、互补的长期共同战略
根据大众汽车集团的规划，预计 2025 年将在中国市场交付 150 万辆新能源
汽车，其动力电池的需求预估将达到 100GWh。作为新能源汽车的核心动力来源，
大众中国亟需实现在动力电池领域的布局，获得稳定的电池供应。另外，根据大
众汽车集团的发展规划，大众中国已与江淮汽车签署《关于江淮大众汽车有限公
司之产品组合框架协议》并与江淮汽车及江淮大众签署了《关于江淮大众汽车有
限公司的投资协议》。在大众中国成为直接持有江淮大众 75%股权的股东后，大
众汽车集团将授予江淮大众基于纯电动平台的 4-5 个大众汽车集团品牌的产品。
大众中国通过投资控股江淮大众，有助于将安徽以及合肥打造成为中国重要的新
能源汽车产业基地。国轩高科的加入对前述双方合作具有重要意义。同时，国轩
高科通过引入大众中国作为战略投资者，能够帮助公司进一步拓展市场领域，提
升公司经营业绩；通过与世界一流企业的深入合作，有力提升公司核心竞争力，
走向全球市场。目前国轩高科产品以磷酸铁锂为主，通过与大众中国的合作，将
进一步提升发行人三元产品的技术水平和市场销售量。
本次战略投资完成后，公司与大众中国将在平等互利的基础上开展战略合
作，发挥各自优势，致力于实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。一方面，
国轩高科与大众中国将尽商业上的合理努力，在平等互利基础上进一步推进有关
电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。另一方面，
国轩高科将充分考虑大众汽车集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生
产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众汽车集
团客户展开合作、响应大众汽车集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩
高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众合资企业在未来展开潜在产品合作。
综上，大众中国具有公司同行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来国
际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实
现公司销售业绩大幅提升，与公司共同谋求双方协同互补的长期战略利益。
2、本次发行引入的战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份
根据本次非公开发行方案，(i)大众中国将根据《股份认购协议》约定的条款
及条件，认购发行人向其定向发行的人民币普通股，发行量不超过本次非公开发
5-1-9
行前发行人已发行股份总数的 30%；（ii）大众中国将根据《股份转让协议》约
定的条款及条件，从发行人控股股东珠海国轩及实际控制人李缜处合计受让发行
人 56,467,637 股人民币普通股股份。
本次非公开发行和股份转让暨本次战略投资完成后，大众中国将合计持有公
司 440,630,983 股，占公司总股本的 26.47%，为公司第一大股东。大众中国承诺，
其通过认购本次非公开发行获得之国轩高科的股份自发行完成之日起 36 个月内
不得转让或出售。
3、本次发行引入的战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理
根据《股份认购协议》、《股份转让协议》及《股东协议》的约定，大众中
国同意按照相关法律法规的规定及协议约定提名董事，向发行人董事会推荐高级
管理人员，参与发行人的经营管理；发行人也将在本次非公开发行完成后，设置
首席合规官并建立合规管理体系。
发行人已于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，选举大众中国推荐的 Frank Engel
先生为发行人第八届董事会董事。
综上，大众中国愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行
人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值。
4、本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形
本次发行引入的战略投资者大众中国已出具说明，其最近三年不存在重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况，不存在严重的证券市场失信行为。
经在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国、失信被执行
人等公开渠道进行检索，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，本次发行
引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被
追究刑事责任，亦不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得成为上市公
司股东的其他情形。
（三）是否能够切实有效地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、
市场、品牌等战略性资源，双方具体的战略合作方式
大众汽车集团是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商。
根据大众汽车集团的计划，预计在 2025 年实现交付 150 万辆新能源汽车，以此
5-1-10
估算动力电池的需求预估超过 100GWh。国轩高科有强大的研发能力，对于电池
材料有很深的研究，国轩高科对大众新能源汽车产品将发挥不可或缺的作用。
1、在市场方面，大众中国对国轩高科的投资是旨在将其打造成为大众汽车
集团在中国的电池供应商之一，将来大众汽车集团的纯电动车会考虑使用三元材
料电池及磷酸铁锂电池。国轩高科拥有该两种电池技术，能够很好地契合大众汽
车集团在中国汽车市场上的需求，满足未来大众汽车集团车型对电池的需求。大
众中国及其关联方与国轩高科经友好协商，同意在平等互利基础上进一步推进有
关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。
大众中国与国轩高科将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基
于双方长远战略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极
材料等）展开合作。国轩高科将充分考虑大众汽车集团、其关联方及其直接或间
接投资的特定企业（以下简称“大众集团客户”）的需求，以自身产能计划、生产
计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大
众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩
高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众集团客户在未来展开潜在产品合作。
双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项下关
于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式将另
行签署的有约束力协议进行实施。
2、在管理方面，根据双方达成的相关合作协议，大众中国将向发行人董事
会推荐采购负责人、财务负责人等管理人员，参与发行人的经营管理；发行人也
将在本次非公开发行完成后，设置首席合规官并建立合规管理体系，进一步提升
公司管理的规范化水平，有利于公司未来走向全球市场。
3、在技术研发和生产方面，国轩高科将与大众中国在研发、生产等方面开
展全面合作。大众中国将利用自身在研发、生产等方面的经验帮助国轩高科进一
步完善研发体系，提升生产工艺水平。目前，双方已组建工作小组，大众中国向
国轩高科介绍了大众汽车集团最新的新能源汽车平台的相关信息，国轩高科将进
一步完善国轩高科的研发体系，适应大众汽车产品的技术要求，提升研发水平，
并参考世界一流汽车企业的标准完善生产工艺流程，提升生产工艺水平。
4、在人才方面，国轩高科正在与大众中国商讨，计划分批次向大众中国相
关子公司派出工作人员进行学习，提升自身在研发、生产工艺、成本管控等各方
5-1-11
面的竞争力。大众中国也将按照《股东协议》中的约定向国轩高科推荐管理人员。
未来，国轩高科将在大众中国的支持下，持续引入更多世界一流人才，不断提升
自身的管理水平和技术研发能力。
综上，大众中国将切实有效地给国轩高科带来国际国内领先的核心技术、渠
道、市场、品牌等战略性资源，国轩高科通过与国际一流车企的合作，将获得与
跨国企业合作的经验，为未来参与新能源汽车的全球竞争奠定良好的基础。
（四）申请人引入战略投资者履行的决策程序
1、国轩高科已与大众中国签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切
实可行的战略合作安排
2020 年 5 月 28 日，国轩高科与大众中国签订了《股份认购协议》。双方对
本次战略合作作出了切实可行的安排。《股份认购协议》的内容包括了战略投资
者具备的优势及其与国轩高科的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目
标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与国轩高科经营管
理的安排、持股期限、未履行相关义务的违约责任等。
根据《股份认购协议》中双方的约定，国轩高科将充分考虑大众集团客户的
需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的
协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大
众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众合资企
业在未来展开潜在产品合作。
2、国轩高科已履行相关的审议程序
国轩高科于 2020 年 5 月 28 日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事
会第四次会议，董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案进行审议。
独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据国轩高
科提供的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，国轩
高科独立董事认为：“公司本次非公开发行拟引入战略投资者大众汽车（中国）
投资有限公司，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》等有关文件的要求，有利于公司进一步拓展市场领
域，围绕新能源电池业务，在产品、采购、销售等领域开展与世界一流企业的深
入合作，提升公司在新能源电池业务领域的创造力及核心竞争力，同时提升公司
的整体业绩水平和各项长期财务指标，有利于保护公司和中小股东合法权益。”
5-1-12
监事会已就相关事项发表了明确意见。根据国轩高科提供的《监事会关于公
司引入战略投资者的核查意见》，国轩高科监事会确认：“公司引入战略投资者
大众汽车（中国）投资有限公司并与其开展战略合作，有利于公司进一步拓展市
场领域，围绕新能源电池业务，在产品、采购、销售等领域开展与世界一流企业
的深入合作，提升公司在新能源电池业务领域的创造力及核心竞争力，同时提升
公司的整体业绩水平和各项长期财务指标，有利于保护公司和中小股东合法权
益。”
2020 年 6 月 16 日，国轩高科召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述非公开发行的相关议案，国轩高科股东大会对引入战略投资者的相关议案
进行了单独表决，且经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，
并对中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。
综上，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《公司章程》的规定，履行相应的决策程序。
（五）国轩高科引入战略投资者所进行的信息披露
1、国轩高科已于 2020 年 5 月 29 日披露了《第八届董事会第四次会议决议
公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会
第四次会议相关事项事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》、《关于签订附条件生效的股份认购暨战略合作协议的公
告》、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》等公告，公告了相关会议决议文
件。根据前述公告文件，发行人董事会已充分披露公司引入战略投资者的目的，
商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资
者结构、战略合作协议的主要内容等。
2、本次发行完成后，发行人将按照《发行监管问答》的要求，在年报、半
年报中披露大众中国参与本次战略合作的具体情况和效果。
综上，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《公司章程》的规定，依其进行阶段履行了信息披露义务。
5-1-13
二、本次认购完成后大众中国持股比例情况，公司控股权是否变更，理由
是否充分
（一）本次非公开发行完成前的国轩高科控股股东及实际控制人
根据发行人提供之截至 2020 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 30 日，李缜及其一致行动人李晨
分别直接持有发行人人 134,844,188 股股份和 28,472,398 股股份，并通过珠海国
轩 控 制发 行 人 195,651,486 股 股 份 。 李 缜 及 其 一 致 行 动 人 合 计 控 制发 行 人
358,968,072 股股份，占发行人股份总数的 28.03%，因此，李缜为发行人的实际
控制人。
（二）大众中国战略投资完成后的 36 个月内公司控制权未发生变化
1、发行人目前的控制权情况
本次非公开发行的发行对象为大众中国，本次非公开发行股票数量不超过发
行前股份总数的 30%。截至本反馈意见回复出具之日，国轩高科股份总数为
1,280,544,489 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,163,346 股（含
本数）。根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩和李缜将合计向大众中国
转让其持有的国轩高科 56,467,637 股股份，占《股份转让协议》签署日国轩高科
总股本的 5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以本次非公开发行的《股份
认购协议》生效且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。
2、本次战略投资完成后 36 个月内，发行人的控制权情况
（1）本次战略投资完成后发行人的股权结构及表决权情况
按本次非公开发行股份总数上限 384,163,346 股测算，大众中国战略投资完
成后，大众中国将持有国轩高科 440,630,983 股，占国轩高科股份总数的 26.47%，
为国轩高科第一大股东。李缜及其一致行动人将合计控制国轩高科 302,500,435
股，占国轩高科股份总数的 18.17%，为公司第二大股东。
同时，根据《股东协议》的约定：(i)大众中国承诺，自本次非公开发行和股
份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众自行
决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权，
以使大众中国的表决权比例比创始股东(指“珠海国轩、李缜和李晨”)的表决权比
例低至少 5%1；(ii)在放弃表决权承诺有效期间，大众中国不得增加其表决权比
1
《股东协议》第 1.1 条相关约定。
5-1-14
例，使其表决权比例与创始股东的表决权比例之间的差距少于 5%，或以其他形
式谋求控制国轩高科2。
因此，大众中国战略投资完成前后，创始股东和大众中国持有国轩高科股份
及控制的表决权情况如下：
单位：股
大众中国战略投资完成前 大众中国战略投资完成后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权比例
珠海国轩 195,651,486 15.28% 170,751,887 10.26% 10.26%
李缜 134,844,188 10.53% 103,276,150 6.20% 6.20%
李晨 28,472,398 2.22% 28,472,398 1.71% 1.71%
合计 358,968,072 28.03% 302,500,435 18.17% 18.17%
大众中国 - - 440,630,983 26.47% 13.17%[注 1]
其他股东 921,576,417 71.97% 921,576,417 55.36% 55.36%[注 2]
总股本 1,280,544,489 1,664,707,835
注 1：假设大众中国放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权以使其表决权比例比创始
股东的表决权比例低 5%。
注 2：截至 2020 年 9 月 30 日，除珠海国轩、李缜、李晨以外，持有国轩高科股份比例
超过 1%的股东分别为：佛山电器照明股份有限公司 3.55%、香港中央结算有限公司 2.12%、
红塔证券股份有限公司 1.99%，该等股东之间不存在控制关系且单一股东持股比例较低，对
国轩高科重大经营决策不产生影响。
（2）本次战略投资完成后，有关申请人董事会席位的安排
根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意国
轩高科董事会总人数应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董事，4 名为独立
董事。
同时，《股东协议》的各方约定，在本次非公开发行和股份转让完成后直至
大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意
在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其
最大努力促使：5 名创始股东推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括 3
名非独立董事及 2 名独立董事；以及 4 名大众中国推荐的人员被提名和选举为国
轩高科董事，包括 2 名非独立董事及 2 名独立董事。
根据上述安排，按本次非公开发行股份总数上限 384,163,346 股测算，在本
2
《股东协议》第 1.5 条相关约定。
5-1-15
次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有国轩高科最多表
决权的股东，且其表决权比例比大众中国所持的表决权比例高出 5%，创始股东
推荐的董事占国轩高科董事会半数以上席位。因此，大众中国战略投资完成后，
李缜仍为公司实际控制人，本次非公开发行完成不会导致国轩高科的控制权即时
发生变化。
（三）大众中国放弃表决权终止或承诺到期后国轩高科控股股东将变更为大
众中国
根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回
其放弃的表决权，在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提
下，创始股东促使其在放弃表决权承诺终止或到期前提名的 1 名国轩高科非独立
董事辞职，且大众中国应向国轩高科董事会推荐 1 名非独立董事候选人。在国轩
高科收到上述辞职函和推荐后，双方应促使国轩高科董事会通过决议在该次董事
会决议之日起 20 日内召开股东大会选举国轩高科董事，并向股东大会提名大众
中国推荐的非独立董事候选人。
大众中国收回其放弃的表决权后，创始股东和大众中国持有国轩高科股份及
控制表决权情况如下：
大众中国收回其放弃的表决权后
相关主体
持股数量（股） 持股比例 表决权比例
珠海国轩 170,751,887 10.26% 10.26%
李缜 103,276,150 6.20% 6.20%
李晨 28,472,398 1.71% 1.71%
合计 302,500,435 18.17% 18.17%
大众中国 440,630,983 26.47% 26.47%
其他股东 921,576,417 55.36% 55.36%
总股本 1,664,707,835
注：不考虑未来的其他股权变动。
因此，自非公开发行和股份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国
名下起 36 个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放
弃的表决权，则大众中国将成为持有国轩高科第一大表决权的股东，且大众中国
推荐的董事将占国轩高科董事会半数以上席位，届时大众中国将成为国轩高科控
股股东，国轩高科控制权将发生变化。
5-1-16
根据《股东协议》，作为大众中国收回其放弃的表决权的前提，大众中国需
遵守、满足届时适用的法律、法规、证券交易所规则及证券监管机关的所有程序
和要求。如果放弃表决权承诺终止或结束将导致大众中国成为国轩高科的控股股
东，则大众中国须满足届时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要
求的国轩高科控制权变更以及成为国轩高科控股股东的所有程序和要求，包括但
不限于适用的关于信息披露、同业竞争、利益冲突及关联交易等的监管要求。
因此，从表决权比例、在董事会中的董事席位数量以及实际经营管理层的人
员构成来看，在本次战略投资完成后，大众中国不会即时成为国轩高科的实际控
制人。
三、大众中国 认购资金来源，是否为自有资 金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否
存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
大众中国为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，在中国业务发
展情况良好，具备持续经营能力和较强的盈利能力，其最近三年的主要财务数据
如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 6,547,155.39 6,362,629.64 5,833,467.14
净资产 5,429,064.65 5,010,747.68 5,449,927.84
营业收入 403,054.89 349,686.96 284,634.88
主营业务收入 403,054.89 349,686.96 284,634.88
净利润 1,318,316.97 1,360,767.49 1,234,926.03
注：大众中国基于管理用途，2017 年、2018 年度财务数据由不具备证券期货资格的会
计师事务所进行审计，2019 年度财务数据尚未经审计。
大众中国和国轩高科及其控股股东、实际控制人作出了如下说明或承诺:
1. 大众中国出具的说明
大众中国具备足额支付本次股权投资国轩高科款项的能力（在现有情况下,
大众中国无计划向国轩高科进行债务投资或提供贷款）。大众中国本次股权投资
资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在
以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。
5-1-17
大众中国本次股权投资资金未向上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资
产置换或其他交易取得资金。
2. 国轩高科及其控股股东珠海国轩、实际控制人李缜与其一致行动人李晨
出具的承诺
国轩高科/珠海国轩/李缜/李晨就国轩高科本次非公开发行不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
国轩高科/珠海国轩/李缜/李晨不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形；国轩高科/珠海国轩/李缜不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务投资或补偿的情形。
综上，大众中国本次认购资金全部来源于为自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用国轩高科及其关联方资金用于认购的情形，不存
在国轩高科或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
四、保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、大众中国符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者相关要求，能够切实有效地给发
行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源；
2、大众中国战略投资完成后的 36 个月内，李缜仍为国轩高科实际控制人，
本次非公开发行完成后的 36 个月内国轩高科的控制权不会即时发生变化，确认
李缜为公司实际控制人的理由充分；大众中国放弃表决权承诺终止或到期后，若
大众中国收回其放弃的表决权则大众中国将成为持有国轩高科第一大表决权的
股东，且大众中国推荐的董事将占国轩高科董事会半数以上席位，届时大众中国
将在满足该时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要求的上市公司
控制权变更以及成为上市公司控股股东的所有程序和要求的前提下，成为国轩高
科控股股东，发行人控制权将发生变化；
3、大众中国认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用国轩高科及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利
益相关方提供财务资助或补偿等情形。
5-1-18
问题 2
请申请人补充说明，（1）控股股东与申请人是否存在相同相似业务的情况，
控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情
形；（2）本次发行是否会新增大众中国及其实际控制人与申请人的同业竞争；
（3）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号》等
相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东是否采取
了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人与国轩高科不存在相同相似业务
的情况
国轩高科报告期内主要从事动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售。
珠海国轩报告期内除了持有子公司股权外，未实际开展生产经营活动。截至
本回复出具之日，除国轩高科及其子公司外，珠海国轩控制的其他企业的基本情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元）