蓝色光标(300058)融资融券大宗交易查询

于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司及 
相关当事人给予通报批评处分的决定 
 
 
当事人： 
北京蓝色光标数据科技股份有限公司，曾用名：北京蓝色光标
品牌管理顾问股份有限公司，住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号
恒通国际创新园C9楼； 
赵文权，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事长、总经理； 
许志平，北京蓝色光标数据科技股份有限公司时任副总经理、
时任董事会秘书； 
李芃，北京蓝色光标数据科技股份有限公司重大资产重组的交
易对手方、承诺人； 
西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名：
西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙），北京蓝色光标数据
科技股份有限公司重大资产重组的交易对手方、承诺人，住所：西
藏自治区山南市山南宾馆。 
 
 
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一、有关违规事实 
经查明，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称蓝色
光标）及相关当事人存在以下违规行为： 
2013年8月8日，蓝色光标披露的《现金及发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）显
示，蓝色光标拟收购李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称博萌投资）、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称博杰投资）及刘彩玲4名交易对手方持有的西
藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称博杰广告）89%股权；4
名交易对手方对博杰广告2013年、2014年、2015年和2016年的
净利润作出承诺，如实际净利润低于上述承诺利润，将按照《盈利
预测补偿协议》的规定进行补偿，其中李芃、博萌投资为第一顺序
补偿义务人；如博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至
当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润，各方
将调增交易资产价格。《重组报告书》中特别提示，李芃全面主管
博杰广告的业务经营，对博杰广告未来发展状况、经营管理、危机
事件处理等均起重要作用。2013年9月16日，蓝色光标实施完成
上述交易事项，博杰广告成为蓝色光标的全资子公司。 
2014年10月底，蓝色光标作出《西藏山南东方博杰广告有限
公司股东决议》，决定免除李芃担任博杰广告的法定代表人、经理
职务。2014年11月16日，蓝色光标董事长、总经理赵文权向李芃、
博萌投资、博杰投资、刘彩铃出具《承诺函》，如博杰广告实际经
营业绩未能完成约定的业绩承诺，赵文权向李芃等人支付因博杰广
 
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告业绩不达标需履行业绩补偿的损失以及4亿元奖励款。2014年
11月20日，蓝色光标披露第三届董事会第二十次会议决议公告，
称根据李芃等人要求，为激励博杰广告股东及管理层积极性，蓝色
光标决定提前向其支付部分调增价款1.15亿元。2014年12月，李
芃离职并交出博杰广告的经营管理权。 
蓝色光标2015年度、2016年度的相关审计报告显示，博杰广
告2015年度、2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润9,480.03万元、9,728.48万元，均未实现业绩承诺。按照
《盈利预测补偿协议》的约定，李芃、博萌投资应当合计补偿蓝色
光标3.92亿元。但李芃、博萌投资认为李芃在2014年交出博杰广
告的经营管理权时已无法继续承担业绩承诺，拒绝履行补偿义务，
导致蓝色光标无法取得相关业绩补偿。 
蓝色光标已于2014年10月底决定免除李芃担任博杰广告的法
定代表人、经理职务，仍在11月20日召开董事会审议通过向李芃
等人支付部分调增价款1.15亿元，用于激励李芃等股东的积极性，
相关信息披露不真实、不完整；且蓝色光标明知李芃的任职对博杰
广告的经营业绩以及业绩承诺补偿具有重大影响，但李芃离职后未
能及时披露相关情况并就业绩承诺可实现性及承诺补偿不确定性
进行充分的风险提示。李芃、博萌投资作为重大资产重组的交易对
手方、承诺人，未及时完整披露李芃离职后将不再承担业绩补偿承
诺。 
二、当事人申辩情况 
在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见并提出了听证
 
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申请，主要申辩理由为： 
蓝色光标、赵文权、许志平均申辩博杰广告未能完成业绩承诺
的主要原因是无法事先预见且超过公司控制范围之外的叠加因素
所致，事后采取了积极措施主张权利，维护上市公司利益。同时，
2018年9月10日，蓝色光标董事长、总经理赵文权认识到其对于
蓝色光标潜在的市场和交易风险认识不足，承诺自愿向蓝色光标补
偿人民币1亿元。 
李芃、博萌投资申辩，关于业绩补偿前提的相关争议是在李芃
离职后才发生，在争议发生后已采取多种方式履行信息披露义务，
曾于2016年1月发出律师函并要求蓝色光标披露相关情况，采取
了举报、积极回复监管机构问询等方式披露相关信息。 
三、纪律处分委员会审议情况 
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人
的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场
申辩情况，纪律处分委员会审议后认为： 
蓝色光标未能及时、真实、完整的披露相关的重大信息，违反
了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.3条、
第2.5条、第2.6条、第11.11.1条的规定。蓝色光标董事长、总经
理赵文权未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票
上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.2条、第2.3条、第2.5
条、第2.6条、第3.1.5条、第3.1.9条的规定，以及《创业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第3.3.26的规定，
对蓝色光标上述违规行为负有重要责任。蓝色光标时任副总经理、
 
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时任董事会秘书许志平未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.2条、第
2.3条、第2.5条、第2.6条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及
《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.10条、第
3.7.3条的规定，对蓝色光标上述违规行为负有重要责任。考虑到
蓝色光标及上述信息披露义务人事后采取一系列措施积极主张权
利，且赵文权以补偿的方式减轻了蓝色光标的经济损失，对其申辩
予以部分采纳。 
李芃、博萌投资在向本所提供的相关材料中多次强调李芃任职
博杰广告是其签订重组协议并承担“业绩对赌”的前提和基础，但
未在《重组报告书》中进行必要的风险提示。李芃、博萌投资作为
信息披露义务人，未能完整披露其业绩承诺履行的前提，且在2014
年12月其业绩承诺确已无法履行时未及时履行信息披露义务，违
反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、
第2.6条的规定，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》第4.1.2条、第4.1.3条、第4.5.6条的规定。考虑到李芃、博
萌投资曾于2016年采取了多项措施督促蓝色光标披露相关信息，
对其申辩予以部分采纳。 
四、纪律处分决定 
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2014年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板股
票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4
条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决
 
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定： 
一、对北京蓝色光标数据科技股份有限公司给予通报批评的处
分； 
二、对北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事长、总经理赵
文权，时任副总经理、时任董事会秘书许志平给予通报批评的处分； 
三、对北京蓝色光标数据科技股份有限公司重大资产重组的交
易对手方、承诺人李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有
限合伙）给予通报批评处分。 
对于北京蓝色光标数据科技股份有限公司及相关当事人的上
述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并
向社会公开。 
 
 
深圳证券交易所 
2018年11月26日

    中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（蓝色光标）
　　[2017]119号
　　
　　关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定
　　
　　北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
    你公司于2015年12月18日公开发行了14亿元可转换公司债券。经查，该债券募集资金使用中涉及的“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目及“电商综合服务平台”项目已超过1年未使用募集资金，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异，你公司未解释具体原因并进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条的规定，对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应及时解释并披露募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因及后续应采取的措施。
    如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    中国证监会北京监管局
    2017年9月20日

    中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（蓝色光标）
　　[2017]119号
　　
　　关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定
　　
　　北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
    你公司于2015年12月18日公开发行了14亿元可转换公司债券。经查，该债券募集资金使用中涉及的“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目及“电商综合服务平台”项目已超过1年未使用募集资金，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异，你公司未解释具体原因并进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九条的规定，对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应及时解释并披露募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因及后续应采取的措施。
    如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    中国证监会北京监管局
    2017年9月20日

中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书 
    当事人：赵文源，男，1966年2月出生，住址：北京市海淀区。
    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对赵文源内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
    经查明，赵文源内幕交易的事实如下：
    一、内幕信息
    （一）蓝色光标与HNT的情况。
    北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称蓝色光标或公司），2002年11月成立，2010年2月在深圳证券交易所上市，注册地址为北京市朝阳区，经营范围为企业形象策划、营销信息咨询（中介除外）、公关咨询、会议服务、公共关系专业培训等。公司法定代表人、董事长、总经理为赵某某。
    Huntsworth plc（以下简称HNT），为英国公开上市公司，经营范围为全球金融和企业通讯、全球公共关系和公共事务、全球医疗通讯及品牌公关。
    2013年9月，蓝色光标完成对HNT投资（非以取得上市公司控制性股权为目的），取得约19.85%的股权，成为其单一最大股东，并拥有一席董事会席位，由赵某某担任。按照我国会计准则要求，对该项股权投资采用权益法进行核算。
    根据英国当地法律规定，HNT必须在年度结束后4个月内披露年报，且在对外公告前不得向任何股东提供其财务资料。蓝色光标称其采取以下程序计算享有的HNT投资收益：第一，取得经HNT授权认可的经纪公司Numis发布的业绩分析预测报告，Numis会在HNT中期财务报表公告后发布全年业绩预测，之后在财年结束后1-2个月内访谈HNT管理层，如果根据访谈结果需要调整业绩预测，则Numis会发布调整后的预测。第二，与公司派驻HNT的董事赵某某进行沟通。第三，对HNT中期财务报表公告以及其他公告进行分析。第四，其他。
    2015年3月19日，蓝色光标披露2014年年报，以Numis发布的业绩分析预测报告作为基础，在2014年年报中确认了252万英镑（折合人民币约2605.72万元）的投资收益。
    （二）蓝色光标2015年第一季度业绩亏损情况。
    2015年4月10日，蓝色光标发布临时停牌公告，称由于境外参股子公司将于2015年4月10日公布其相关财务数据等信息，公司将据此确定其相关财务数据等信息后披露《2015年第一季度业绩预告公告》。
    2015年4月13日，蓝色光标发布重大事项公告，称其境外参股子公司HNT对其控制的两家子公司Citigate和Grayling进行了商誉减值，减值金额合计7150万英镑，造成HNT 2014年度亏损为5617.2万英镑。因蓝色光标持有HNT 19.85%股权，HNT亏损对公司2015年第一季度净利润产生约12764万元人民币的影响。
    同日，蓝色光标发布2015年第一季度业绩预告，预计公司第一季度业绩亏损，净利润为-9588万元至-11142万元，比上年同期下降191%至178%，业绩变动的原因之一即为HNT 2014年度亏损对公司2015年第一季度净利润产生约12764万元人民币的影响；公司股票将于2015年4月13日开市起复牌。
    综上，HNT大幅计提商誉减值，这一事项致使公司发生重大亏损，属于《证券法》第六十七条规定的“可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”，在尚未公开前构成《证券法》第七十五条所述的“内幕信息”。
    二、内幕信息形成过程及内幕信息知情人
    2015年3月27日，赵某某作为HNT董事收到对方董事会秘书以电子邮件形式发出的2015年3月31日召开董事会会议的通知及相关议案。邮件附件提及，因HNT子公司Grayling 和Citigate 未来现金流的不确定性，2014年度HNT对两公司商誉计提减值准备，金额分别为6500万英镑、650万英镑。
    3月30日，赵某某、张某某（蓝色光标董事、副总经理、首席财务官）与Peter Chadlington爵士（HNT原首席执行官）、Brian（HNT财务总监）召开电话会议，通话期间讨论了HNT拟确认商誉减值的事项。电话会议临近结束时，张某（蓝色光标财务总监）也加入会议。
    4月2日，张某某、张某与徐某（蓝色光标原证券事务代表）召开沟通会，会议最后对HNT拟对其子公司计提商誉减值事项进行了沟通。
    按照深圳证券交易所的要求，公司最晚应在4月9日收市后通过信息披露系统上传一季度业绩预告。因HNT拟于4月10日公布其2014年年报中的主要财务数据，蓝色光标在4月9日收市后向交易所提交临时停牌申请。4月10日，公司股票开市起停牌。
    综上，HNT计提大额商誉减值这一内幕信息，形成时间不晚于2015年3月27日。赵某某、徐某为该内幕信息的知情人。
    三、赵文源交易蓝色光标股票情况
    赵文源名下证券账户于2010年1月15日在华泰证券北京西三环北路营业部开立，由赵文源本人实际控制，由其本人和朋友马某共同操作。
    赵文源原持有蓝色光标股票1万股，后经蓝色光标资本公积转增等，共持有“蓝色光标”股票9万股。2015年4月3日，赵文源证券账户全部卖出所持9万股“蓝色光标”股票，卖出金额为3329401元。此外，赵文源证券账户无“蓝色光标”股票其他交易记录。
    赵文源2014年起担任蓝色光标数字营销机构助理总裁，为内幕信息知情人赵某某的同胞哥哥，两人关系密切。HNT计提大额商誉减值这一内幕信息于3月27日形成，公司股票4月10日临时停牌，赵文源4月3日指令卖出其持有的全部“蓝色光标”股票，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合。
    赵文源提供的手机通讯记录显示，2015年4月3日，赵文源电话联系徐某后随即电话联系马某。之后马某即操作赵文源证券账户卖出账户内全部“蓝色光标”股票。赵文源在上述内幕信息公开前与内幕信息知情人徐某存在联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。
    对于4月3日交易“蓝色光标”股票，赵文源不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。因此认定，赵文源4月3日交易“蓝色光标”股票的行为构成内幕交易。
    经测算，赵文源证券账户4月3日卖出“蓝色光标”股票避损金额为391130.2元。
    以上事实有相关证券账户资料、银行账户资料、询问笔录等证据证明，足以认定。
    综上，HNT大幅计提商誉减值，这一事项致使公司发生重大亏损，在尚未公开前构成《证券法》第七十五条所述的“内幕信息”。赵文源在该信息公开前交易“蓝色光标”的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收赵文源违法所得391130.2元，并处以391130.2元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及我局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    天津证监局
    2016年1月14日